Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/132 K.2026/132

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin ... vergi numaralı, Sicilin ... numarasında kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 1570 paya sahip hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, Davalı şirket bünyesinde gerçekleştirilen 04.02.2026 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 04.02.2026 tarihli, ...

Karar numaralı yönetim kurulu kararına müvekkili tarafından muhalefet şerhi düşüldüğünü, Müvekkilinin ilgili karara toplantı sırasında açıkça muhalefet ettiğini ve muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini, işbu yönetim kurulu toplantısında alınan 1. Madde deki kararın genel kurulun devredilmez yetkilerinden olan denetçi seçilmesi yetkisine ilişkin kanun hükmünün ihlali mahiyetinde olduğundan ve genel kurul kararına aykırı olarak başka firma seçilmesi dürüstlük kuralına aykırı olduğundan , TTK 460/5.

Hükmü atfıyla TTK 445. maddesi doğrultusunda yönetim kurulu kararlarından 1. Maddede ki kararın iptaline karar verilmesini, Genel kurul toplantısında oy çokluğuyla alınan karardan da açıkça görülebileceği üzere denetime ilişkin sözleşme imzalanması hususunda yönetim kuruluna bildirimde bulunulmasına karar verildiğini, Bu hususta şirket ortakları ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olan ... ile ...'ın ilgili karara muhalefet şerhi düşüldüğünü, İşbu genel kurul kararının oy çokluğuyla alındığını, genel kurul kararının iptaline yönelik herhangi bir mahkeme hükmü de yer almadığını,

Yönetim kurulu tarafından dava konusu kararın 1 numaralı maddesinde denetçinin ... A.Ş. olacağına ilişkin hüküm açıkça genel kurulun devredilmez yetkilerine giren bir husus olduğundan ve dahi genel kurulca alınan karar kapsamında yönetim kurulunun seçili denetim firması olan ....

Limited Şirketi ile sözleşme imzalanması hususunda işlem tesis etmesi gerekmekteyken genel kurul kararına ve dürüstlük kuralına da aykırı ve keyfi şekilde genel kurulda görüşülenden başka bir denetim firması seçerek denetim işlemlerinin o şirkete devredilmesi yönünde alınan karar TTK 445. maddesinin ihlali niteliğinde olduğunu, Yönetim kurulunun genel kurul kararlarını değiştiremez ortadan kaldıramaz uygulanmasını engelleyemez, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, Davalı şirket yönetim kurulu başkanı ve başkanvekilinin uzun süredir şirketin ve diğer şirket ortaklarının zararına ve kendi menfaatlerine olacak şekilde hareket ettiklerini,

bu kapsamda müvekkilinin ve diğer ortakların şirket ortaklık haklarını kullanmasını engellediklerini, davacı müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması yönündeki taleplerini defaatle reddettiklerini veya cevapsız bıraktıklarını, yine davalı şirketin yönetiminde bulunan ... ve ...'ın uzun süredir şirketin kaynaklarını kendi menfaatleri doğrultusunda kullandıklarını ve şirketin mali gücünü kendi kontrollerindeki diğer şirketlere aktardıklarını, özellikle, ...

Limited Şirketi'ne, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin öz kaynaklarından aktarım yapıldığını, davalı şirketin üretim ve hammadde akışının bu şirkete yönlendirildiğini, Şirketten bu firmaya yapılan ürün, mal ve hammadde transferlerinin düzenli fatura ve irsaliye kayıtlarına yansıtılmadığını, bu durumun örtülü kazanç aktarımı niteliğinde olduğunu, aynı hususların daha önce Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ...

Esas dosyasında bilirkişi raporuyla da tespit edildiğini, kendilerince ayrıca davalı şirketin 04.02.2026 tarihli, ... Karar numaralı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebiyle dava ikame edildiğini, olup işbu davanın Bakırköy ...Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası üzerinden derdest olduğunu, bu davanın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ...

Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini, İç Denetimin yetkisiz firma tarafından yapılması halinde denetim sonuçlarının geri döndürülemez nitelikte olacağını ve şirket ile pay sahiplerinin haklarının telafisi imkansız şekilde zarara uğrayacağını, tüm bu nedenlerle öncelikle ve tedbiren, davalı ...

Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... sayı ve 04.02.2026 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, huzurdaki dosyanın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, davanın kabulüne, davalı ...

Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... sayı ve 04.02.2026 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan 1. Madde de ki kararın iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLER VE GEREKÇE

Dava; davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... sayı ve 04.02.2026 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan 1. maddedeki kararın iptali istemine ilişkindir.

Davaların Birleştirilmesi başlıklı HMK 166 maddesi "(1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir.

Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir.

Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.(3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." şeklindedir.

Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; taraflarının işbu dosyanın tarafları ile aynı olduğu, dava konusunun işbu davaya konu 2026/001 sayı ve 04.02.2026 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının Batıl Olduğunun Tespitine Ve Butlanı istemine ilişkin olduğu, dava tarihinin 10/02/2026 olduğu ve dosyanın derdest olduğu görülmüştür.

Dosya tüm deliller ile birlikte değerlendirildiğinde; Mahkememizin işbu dosyası ile Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili itibat bulunduğu anlaşılmakla, usul ekonomisinin de dikkate alınarak HMK'nın 166/1. maddesi gereğince aralarında bağlantı bulunan dava dosyalarının birleştirilmesine, yine 166/3 gereğince birleştirme kararının mahkemesine bildirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Katip ... · ¸e-imza Hakim ... · ¸e-imza