Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/761 K.2018/1322

Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında,

DAVACININ TALEBİ

Davacı taraf dava dilekçesinde, davalı şirketin muris ... ile kardeşleri ... ve ...'un hissedar oldukları aile şirketi olduğunu, ...'un vefatıyla davacıların mirasçı sıfatıyla hissedar olduklarını, davacıların toplam payının %33,3 olduğunu, ...'un vefatından sonra davacılardan ...'un 13/02/2018 günlü genel kurulda on yıl süre ile ...'un yerine müdürlüğe seçildiğini ancak kısa sürede hissedarlar arasında anlaşmazlık çıktığını, diğer ortaklar ... ve ...'un davacıları dışladığını, şirket hakkında bilgi vermediklerini, malları istedikleri gibi tasarruf ettiklerini, davacıların miras hissesini ele geçirmeye çalıştıklarını,

bu meyanda şirketin genel kurulunun yapılması için 17/05/2018 tarihinde çağrılı müdürler kurulu toplantısı yapılmasını teklif ettiklerini ancak çağrı davetinin ...'a 18/05/2018 tarihinde tebliğ edildiğini, bu suretle toplantıya katılımının engellendiğini, bu toplantıda 05/06/2018 tarihinde genel kurulu toplantısı yapılmasına karar verildiğini, ...'un müdürlük süresi devam etmesine rağmen gündeme müdür seçimi maddesinin eklendiğini bu işlemin butlan ile geçersiz olduğunu eşit işlem ilkesine aykırı davranıldığını, oy hakkının engellendiğini,

bu sebeple genel kurul çağrısının da geçersiz olacağını ileri sürerek genel kurul toplantısı yapılmasının tedbiren engellenmesine ve 17/05/2018 tarihli şirket müdürler kurulu toplantısında alınan kararın butlanının ve geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALININ CEVABI

Davalı taraf davaya cevap vermemiştir.

DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava limited şirket müdürler kurulu kararının iptaline yöneliktir. Davacı aynı zamanda müdürler kurulu başkanıdır. Müdürler kurulunun yaptığı çağrılı toplantıdan geç haberdar edildiğini ve yokluğunda karar alındığını ileri sürmektedir. Bu toplantıda genel kurulun toplantıya çağrılması ve müdür seçimi için karar alınmıştır.

Davacı tarafın bu başvurusu üzerine diğer müdürler kurulunu tekrar toplantıya çağırmışlar, bu kez davacıya vaktinde haber vermişlerdir. Yapılan ikinci toplantı ile birinci toplantı geçersiz hale gelmiş, bu toplantıda alınan kararlar hiç uygulanmamıştır. Davalı şirket müdürlerinin tekrar çağrılı toplantı yapması ve dava konusu toplantının geçersiz olduğunu zımnen kabul etmesi karşısında eldeki dava konusuz kalmıştır.

Dava konusuz kaldığında davacının başlangıçtaki haklılık durumuna göre masraf ve ücreti vekalete hükmedilmelidir. Mahkememizce yapılan değerlendirmede davacının baştan beri haksız olduğu kanaatine varılmıştır. Zira dava, müdürler kurulu başkanının diğer müdürlerin yaptığı toplantı çağrısının usulsüz olduğu iddiasına dayalıdır. Müdürler kurulu toplantı kararlarının butları için eşitlik ilkesine aykırı davranış gerekir. Bu eşitlik ortaklar arası eşitliktir.

Müdürler arası eşitlik zorunluluğundan söz edilemez. Üstelik eldeki dava, etkililik kuralı gereğince de reddedilmelidir. Zira davacıya toplantı çağrısı vaktinde ulaştırılmış olsa ve davacı toplantıya katılma imkanı bulsa dahi diğer iki müdürün oy çokluğu ile karar alması mümkündür. Nitekim müdürler kurulu ikinci kez ve usulüne uygun biçimde çağrılmış ve diğer müdürlerin oy çokluğu ile aynı karar tekrar alınmıştır.

Bu hususlar gözetilerek muhakeme masrafının davacı taraf üzerinde bırakılması uygun görülmüştür.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...