Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/766 K.2022/1033

... T.C.

BURSA

1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2021/766 Esas

KARAR NO : 2022/1033

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR

1- ... - ... 2- ... - ... VEKİLİ : Av. ...

DAVALILAR

1- ... - ... ... 2- ... - ... ... VEKİLİ : Av. ... - DAVALI : ... ...

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 07/09/2021

KARAR TARİHİ : 26/10/2022

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 26/11/2022

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı taraf cevap dilekçesinde özetle.

Davalıların bir kısmının şirket yöneticisi bir kısmının da ... ... mirasçısı olduğunu, şirkete ait bir taşınmazın muvazaalı bir biçimde bir başka şirkete devredildiğini bunun da Susurluk Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/666 sayılı dosyasında kesinleşen mahkeme ilamı ile belirli olduğunu, yöneticilerin görevlerinin gereklerine aykırı davranması nedeniyle hem tazminat sorumluluklarının hem de görevlerinden alınmasını gerektirir durumların meydana geldiğini bu halin aynı zamanda şirketin feshi ve tasfiyesine de neden olduğunu ileri sürerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine,

davalı şirket müdürlerinin azline ve yine şirketin uğratıldığı zararlar için şimdilik 9.000,00 TL'lik tazminatın davalılardan müteselsilen tahsili ile şirkete ödenmesine, yine davacıların uğradığı şimdilik 1.000,00 TL zararın davalılardan tahsili ile davacılara ödenmesini talep etmiştir.

Davalılar ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle ; Yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davasının açılması için genel kurul kararı alınması gerektiğini, davalı şirketin uzun süredir gayrifaal olduğunu, vergi dairesinde de durumun belirli olduğunu, 2011 yılında yapılan genel kurulda ortaklığın sonlandırılmasına karar verildiğini ve bunun nasıl gerçekleştirileceğinin kararlaştırıldığını, ancak davacıların bunlar için gerekli yükümlülükleri yerine getirmediğini, şirket taşınmazı satışının da alınan bu karar doğrultusunda gerçekleştirildiğini, ortada bir zararın bulunmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.

Davalılar Meral ve Melek vekili cevap dilekçesinde özetle ; Muris ...'in yönetim yetkisinin bulunmadığını, bu sebeple kendilerinin tazminat sorumluluğunun olmayacağını, Yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davasının açılması için genel kurul kararı alınması gerektiğini, davalı şirketin uzun süredir gayrifaal olduğunu, vergi dairesinde de durumun belirli olduğunu, 2011 yılında yapılan genel kurulda ortaklığın sonlandırılmasına karar verildiğini ve bunun nasıl gerçekleştirileceğinin kararlaştırıldığını, ancak davacıların bunlar için gerekli yükümlülükleri yerine getirmediğini, şirket taşınmazı satışının da alınan bu karar doğrultusunda gerçekleştirildiğini, ortada bir zararın bulunmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.

Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe :

Eldeki dava fesih tasfiye ve yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davasıdır. Fesih tasfiye ve tazminat davası birarada görülemeyeceğinden tazminat davası tefrik edilerek ayrı bir esasa kaydedilmiştir.

Davacıların ortağı bulunduğu ... Un Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin taşınmazının davalı şirketin yöneticileri tarafından yine ortağı oldukları dava dışı ... Soğuk Hava Deposu Unlu Mamüllerine devredildiği anlaşılmaktadır.

Susurluk Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/666 esas sayılı dava dosyasında taşınmaz devrine muvazaalı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş ve bu karar kesinleşmiştir. Ancak taşınmaz Bursa 15. İcra Müdürlüğünün 2019/... sayılı dosyasında ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla takipte satışı yapılarak paraya çevrilmiştir.

Davalılar her ne kadar daha önce taraflar arasında 2011 yılında anlaşma yapıldığını ortaklığın sonlandırılmasına karar verildiğini, yapılan devrin de bu gerekçe ile yapıldığını ileri sürmüşse de bunun sonuca bir etkisi bulunmamaktadır. Zira taraflar arasında gerek davalının bu beyanında gerekse de şirketin gayri faal oluşunda ve gerekse kesinleşen Susurluk Asliye Hukuk Mahkemesi kararında şirketin feshi için haklı sebeplerin oluştuğu, tarafların ortaklığı yürütmesinin imkanının kalmadığı, gayri faal şirketin devamında da hukuki bir yarar bulunmadığı anlaşılmakla davalı şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır