Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1200 K.2025/1061

Mahkememizde görülmekte olan kayyımlık davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ... ile ağabeyi ..., ... Kauçuk Kalıp Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 2021 yılı Mayıs ayından bu yana %50'şer hisseli ortakları olup müşterek yetki ile şirketi temsil ettiklerini, dava dışı ortak ...

07.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, %50 pay sahibi ve müşterek yetkili bulunan ortağın vefatı ile davalı şirket organsız kaldığını, davalı şirket kendi ... ile kalıplar üreten, yurt içi ve yurtdışı pazarda yeri bulunan kuruluşu 1970 lere dayanan 200'e yakın çalışanı bulunan büyük bir şirket olduğunu, anılan durumda davalı şirketin ortakları müştereken yetkili oldukları için vefat eden ortak nedeniyle şu an davalı şirkette herhangi bir karar alınamamakta ve davalı şirketin faaliyetlerinin sekteye uğradığını, davalı şirketin tüm ödemeleri ve işlemleri durma noktasında olup günü gelen çekler,

kredi ve firma ödemelerine dayalı hiçbir işlem yapılamadığından şirketin ticari hayatı tehlikeye girdiğini, davalı şirketin yarı oranındaki hissesindeki ortağın vefatı ile organsız kalan şirket için TMK.m.427/4 uyarınca yönetim kayyımı atanması zorunlu hale geldiğini, zira organsız kalan şirketin yönetiminin başka türlü sağlanması da şirket ortaklarının müşterek yetkili olmaları nedeniyle hukuken mümkün görünmediğini organsız kalma ve yönetimin başka yoldan sağlanamayacağına yönelik şartların gerçekleştiğini,,

davalı şirketi kuran İsmail Ircan davacı müvekkilinin babası olup aile şirketi olması ve müvekkilinin senelerdir babası ile birlikte çalışması, babasının vefatı sonrası ölen ortak olan ağabeyi ile şirketi uzun zamandır yönetiyor olması, ağabeyinin hastalığı sürecinde de tek başına şirketi yönetmesi,

şirketin büyük ortağı olması nedenleriyle yönetim kayyımı olarak atanmasının davalı şirketin menfaatine olacağını, TMK.m.427/4 uyarınca organsız kalan ve yönetimi başka yoldan sağlanamayan şirkete yönetim kayyımı atanması talebi çekişmesiz yargı işlerinden olup taleplerinin TTK.m.4 ve m.5. maddeleri uyarınca mutlak ticari dava olduğunu, tüm bu nedenlerle organsız kalan davalı şirkete TMK 427/4.maddesi uyarınca yönetim kayyımı olarak davacı müvekkili ...'ın atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ...

KAUÇUK SANAYİ İTHALAT İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ Muris ...'ın(%50 pay sahibi) ( ) sağlığında davacı ...(%50 pay sahibi) ile sadece müşterek imza ile yönetildiğini, bu doğrultuda 2 ortaklı dönemde şirketin yönetimi ve buna bağlı tüm işlemler yalnızca müşterek imza yapıldığını, büyük kardeş olan ortağı ... kanser rahatsızlığı nedeniyle 07.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, Muris ...'ın vefatına müteakip eşi ... adına mevcut şirket hisseleri de dahil tüm malvarlığını bıraktığını vasiyet ettiğine ilişkin vasiyetnameye ilişkin ...

9. Sulh Hukuk Mahkemesi'nde 2025/ E. Sayısına kayden dava dosyasının ikame edildiğini, buna ek olarak yine ... ...

Mahkemesinin 2025/ e. sayısına kayden ... davasının da ikame edildiğini, ikame edilen bu davalar neticesinde davalı müvekkili şirketin ticaret sicil kayıtlarına ve ...'ın hisselerine 22.09.2025 tarihinde ... tedbiri koyulduğunu, somut durum anılan vasiyetname doğrultusunda ve TTK m.596 "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın,

esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer." uyarınca mirasçı ...'ın davacı ... ile birlikte %50 hisse sahibi olmasına ve taraflar arasında açıkça menfaat çatışması bulunmasına rağmen usule ve hukuka aykırı olarak taraflarına yahut ilgililere herhangi bir tebligat da yapılmadan hukuki dinlenilme hakkı da ihlal edilmek suretiyle davacı ...'ın ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ e.

Sayılı ve 23.09.2025 tarihli kararı ile yönetim kayyımı olarak atandığını, yerleşik içtihatlara göre 2 ortaklı şirketlerde Yönetim kayyımı olarak tarafsızlığı şüpheye düşmeyecek bağımsız bir 3. kişinin atanması gerektiğini, tüm bu nedenlerle ivedilikle kesin olmayan ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ e. sayılı ve 23.09.2025 tarihli kararından rücu edilmesine, bağımsız ve tarafsız bir 3.kişinin yönetim kayyım olarak atanmasına telafisi mümkün olmayan zararların doğmaması içim usule ve hukuka aykırı olarak alınan mutlak butlanla yok hükmünde olan yetki ile ilan edilen Genel Kurul kararının bağımsız ve tarafsız bir 3.kişinin yönetim kayyım olarak atanmasına kadar ertelenmesine, ...

9. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/ E. Vasiyetnamenin Açılması Dosyası ve ... 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/ E. ... dosyalarına ilişkin süreçlerin ve mevcut tedbirlerin bekletici mesele yapılmasına, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmişir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava organsız kalan davalı limited şirkete yönetim kayyımı atanmasına yöneliktir.İbraz edilen belgelerden kayyım atanması istenilen şirkete %50 oranında ... ve ...'ın hissedar oldukları, şirket yetkilisi ...'ın 07/09/2025 tarihinde vefat etmesi ve mevcut yönetimin temsil yetkisinin sonlandığı ve bu nedenle şirketin yönetim bakımından organsız kaldığı anlaşılmıştır.Dosya arasına ticaret sicil gazetesi örneği alınmış, ...'ın davalı şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, ... ...

Mahkemesinin 22/09/2025 tarih ve 2025/ Esas sayılı yazısına istinaden ...'ın hisselerine ... tedbiri konulduğu anlaşılmıştır.TMK 427/4 maddesinde, bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa şirkete yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir.Mahkememizin 23/09/2025 tarihli ara kararı ile; davalı şirkete işbu dava sonuçlanıncaya kadar şirket ortağı ...'ın ( ) yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir.Dava 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun TMK 427/4 maddesine dayalı kayyum atanması istemi olduğundan herşeyden önce görev hususunun belirlenmesi gerekir.

Aynı kanunun 397/2. maddesi hükmü uyarınca vesayet makamı, sulh hukuk mahkemesidir. 427/4. maddesi ile de bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanmaması halinde vesayet makamının yönetim kayyımı atayacağı öngörülmüştür.

Yasa koyucunun anılan bende ilişkin gerekçesinde, söz konusu düzenlemenin türü ve niteliği ne olursa bütün tüzel kişileri kapsadığı belirtilmiştir.Yasanın açıklanan bu düzenlemesi karşısında, tüzel kişilik taşıyan ticaret şirketlerine yönetim kayyımı atanmasına ilişkin istemlerin de sulh hukuk mahkemesince görülüp sonuçlandırılmasının, yasa normunun lafzına uygun olduğu kuşkusuzdur.

Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri ışığında kayyım atanmasını gerekli kılan olguların varlığı ve mahiyetinin değerlendirilerek belirlenmesinde zorunluluk bulunduğundan, ticaret şirketlerine kayyım atanmasına ilişkin davalar da, TTK’nın 4. maddesinin ilk fıkrasının birinci bendinde belirtilen biçimde geniş anlamda ticari dava niteliğindedir.Bir başka anlatımla, ticaret şirketlerine kayyım atanmasına ilişkin davaların, mutlak ticari davalardan olduğunun kabulü gerekir.

Bu tür davalar ise Asliye Ticaret Mahkemelerinde, bu mahkemenin bulunmadığı yerlerde asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemelerinde incelenip sonuçlandırılacaktır. ... 11. Hukuk Dairesinin kökleşmiş içtihatları ve vesayet makamları kararlarının temyiz mercii olan ... 2. Hukuk Dairesi’nin yerleşmiş görüşü de bu yöndedir.

Öte yandan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 6335 sayılı Kanun ile değişik 4 ve 5. maddelerinde Ticaret Mahkemelerinin görevleri kapsamına “ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işleri”nin de dahil edilmiş olması da kökleşmiş içtihatları desteklemektedir.Bu itibarla, uyuşmazlığa asliye ticaret mahkemesinde bakılması gerektiğinden mahkememiz görevli kabul edilmiştir.Halen yöneticisi bulunan şirketlere kayyım atanması kural olarak mümkün değildir.

Bunun istisnası ise şirketin organsız kalmasıdır. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda anonim şirkete kayyım, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.Bu durumda TMK 427/4 maddesi uyarınca yönetim kayyumu atanabilecektir.TMK 427/4.

Maddesinde bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanmaması halinde vesayet makamının yönetim kayyımı atayacağı öngörülmüştür.

Yasa koyucunun anılan bende ilişkin gerekçesinde, söz konusu düzenlemenin türü ve niteliği ne olursa bütün tüzel kişileri kapsadığı belirtilmiştir.Yasanın açıklanan bu düzenlemesi karşısında, tüzel kişilik taşıyan ticaret şirketlerine yönetim kayyımı atanmasına ilişkin istemlerde ve Limited şirket organsız kaldığı takdirde yönetim kayyımı atanabilecektir.Her ne kadar tedbiren şirketin daha önceki yöneticilerinden davacı yönetim kayyumu olarak atanmışsa da vefat eden ortağın mirasçılarının müdahale dilekçelerinden taraflar arasında ihtilaf bulunduğu anlaşılmakla ortaklar dışında bağımsız bir kişinin kayyum olarak atanmasının daha doğru

olacağı kabul edilmiştir. Ancak asıl olanın şirketin kendi ortakları eliyle yönetilmesidir. Mahkemece atanan kayyumlar eliyle ila nihayet yönetilmesi beklenemez. Kaldı ki aksi durum TTK'nın organsızlık hali düzenleyen fesih tasfiyeye ilişkin düzenlemelerin de engellenmesi sonucunu doğurur.

TMK'ya göre atanacak kayyum ile ulaşılmak istenen amaç şirketin organsızlık halini giderene kadar acil ve ivedi işlemlerin gerçekleştirebilmesi için ve bu kapsamda yönetim organının da oluşturulabilmesi için genel kurulun yapılabilmesi bakımından da gereklidir. Bu sebeple mahkememizce atanan kayyumun görev süresi ivedi olarak yapılacak ilk genel kurulda yönetim organı oluşturuluncaya kadardır. Bu aşamadan sonra kayyumun görevi sonlanmalıdır.

Yönetim kayyımı atanması basit yargılama usulüne tabi olup duruşma açılmaksızın dosya üzerinden karar verilebilecek dava türlerindendir. Bu nedenle dosya üzerinden talebin kabulüne karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı