Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1456 K.2025/1357

2- 3- 4- 5- 6- 7- VEKİLİ : Av.

DAVALI

VEKİLİ : Av.

KAYYIM

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 07/11/2025

KARAR TARİHİ : 11/12/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 11/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davalı ... VİNÇ, VİNÇ VE LİM.İŞL.ULUS.NAK.SAN.VE TİC.A.Ş. (Kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.), ...

Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı olup, ... tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilerek 1993 yılında kurulduğunu, Müvekkillerin ortağı olduğu şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında yaşanan fikir ayrılıkları, anlaşmazlıklar, hatta kavgalar ile bazı yönetici ortakların, şirket çoğunluğunun aldığı kararlara uymaması ve kendilerinden istenen hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmemesi sonrasında ortaya çıkan huzursuzluklar sonucunda davalı şirketi adeta “yönetilemez” hale getirdiğini, yine, Yönetim Kurulu Üyelerinden, müvekkillerin ortağı ... ; daimi olarak,

şirket yönetiminde kavgaya varan huzursuzluk çıkarmakta bunun yanında, bir şekilde ele geçirdiği, davalı şirketin firmalardan aldığı çekleri “kendi başına” tahsil edip zimmetine geçirmekte; bunun yanında, münferit yetkisini kullanarak, şirket hesaplarından, “keyfi” ve “hesap veremez” şekilde nakit çekmek suretiyle şirket işleyişlerini yürütülemez noktasına vardırmıştır.

Bu durumda da, ..., yönetim kurulu üyeliğini ve bir bütün itibariyle yöneticilik vasfını “kötüye kullanmakta” ve şahsi menfaatini şirket çıkarlarının üstünde tutarak, davacı müvekkil şirket ortaklarının zarar görmesine yol açtığını, bundan ayrı olarak;

müvekkillerinin ortağı olduğu şirketin kurucusu, Onursal Başkanı ve ailelerinin en büyüğü, akrabaları ...”ın, yaş itibariyle, şirket yönetimine aktif katılımının sağlanamaması ve özellikle de diğer yönetim kurulu üyeleri arasındaki kavgaya varan anlaşmazlıkları çözmede “çaresiz” kalması nedeniyle, yönetim kurulu toplanamama, karar alamama ve şirketi dağılma noktasına getirdiğini, tüm bu açıklananlar ışığında davalı şirket kurulduğundan bu yana yönetimde yaşanan en derin fikir ayrılıkları ve huzursuzlukları görüşmek ve şirket ortakları arasında mümkünse barışı sağlamak amacıyla,

şirket yönetim kurulu üyelerinden Genel Kurulunun toplanması hususu, müvekkiller tarafından sözlü olarak defalarca talep edilmesine rağmen talep karşılanmamış ve genel kurul çağrısı yapılamadığını, tüm bu nedenlerle davanın kabulü ile. Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi ve ilgili maddeler uyarınca.

Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirtilen çağrı merasimlerine riayet etmek suretiyle gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete işlem kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde.

Davacı şirketi ortaklarının, dava dilekçesinde ileri sürdüğü beyanlar ve iddiaların gerçek olduğunu, şirketin, son zamanlarda bir kısım ortaklar ve yönetim kurulu üyeleri arasında "derin" fikir ayrılığı baş gösterdiği için olması gerektiği gibi en üst düzeyde yürütülemediğini, son zamanlarda, şirket yönetim kurulu toplantıları katılım sağlanamadığında yapılamamakta ve şirketin faaliyet gösterdiği sektörde, daha yüksek cirolara ulaşması için elzem yatırım kararları alınamadığını, bu süre zarfında, şirketi temsile yetkili müdürler ve şirket yönetim kurulu üyeleri, günlük ve rutin işlerini yönetebilseler de,

Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın yaşı ve sağlık durumu itibariyle hiçbir yönetim kurulu toplantısına katılamadığını, yine, şirket yönetim kurulunun diğer iki üyesi arasında da huzursuzluklar ve anlaşmazlıklar baş gösterdiği için yönetim kurulu toplantı nisabı hiç oluşturulamamakta ve toplantı yapılamadığını, açıklanan nedenlerle TTK'nın 412'inci maddesi ve devamındaki düzenlemeler kapsamında, istem gibi, Olağanüstü Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, şirket tüzel kişiliği ile yönetim kurulu üyelerinin de menfaati olduğunu ve bu anlamda açılan dava ile ihtiyati tedbir istemine herhangi bir itirazları bulunmadığını,

gelinen noktada açılan davaya herhangi bir itirazları olmadığını ve şirketin yeni yönetim kurulu seçilerek ticari hayata gerek ticari hayatına devam etmesinde tüm ortakların menfaati olduğunu kabul ettiklerini, bunun yanında, davacı şirket ortaklarının ihtiyati tedbir istemine ve şirkete tedbiren kayyım atanmasına da herhangi bir itirazları olmadığını, tüm bu nedenlerle davalı şirket tüzel kişiliği olarak, davacıların açtığı davaya ve ihtiyati tedbir istemine herhangi bir itirazları olmadığını bildirmekle, davanın kabulüne, bu halde, yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;

Dava, pay sahibi şirket ortakları tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır.

Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek üzerinde yapılan incelemede; şirket ortaklarının ..., ... olduğu, ..., ve ...'ın münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır.TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir. Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacıların şirketteki payının %10 üzerinde pay sahibi olma şartını karşıladığı anlaşılmakla ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır.

Bu sebeple davacıların talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı