Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/60 K.2025/714

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı şirketin kimya sektöründe faaliyet göstermek amacıyla 19.02.2014 tarihinde 200.000,00 TL sermaye değerinde toplam 1000 pay ile iyiniyetli ve kazanç elde etmek amacıyla kurulduğunu, kuruluş sırasında müvekkilinin 66.000 TL karşılığı 330 adet payı, diğer ortak ...'ın 134.000 TL karşılığı 670 adet payı bulunduğunu, kuruluş ile birlikte ilk yönetim kurulu için, ...

3 yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkanı, müvekkil ...'nin ise 3 yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçildiğini, müvekkilinin, davalı ...

Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin azınlık payına sahip olduğunu, davalı şirketin 4.11.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların Kanuna, ... içtihatlarına ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkili ...'nin davalı şirkette %10,52 pay oranı ile azınlık pay sahibi olduğunu, 09.02.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirketin sermayesini arttırmak suretiyle müvekkilinin pay oranının %33'den %10,52 ye düşürüldüğünü, bu Olağanüstü Genel Kurul toplantısı kararlarının iptali için dava ikame edilldiğini, ...

2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/ Esas sayılı dosyası kapsamında yargılamasının devam ettiğini, şirkette sermaye ve oy çokluğunu elinde bulunduran diğer pay sahibi ..., müvekkilini önce Yönetim Kurulu'nun dışında bırakarak şirket yönetiminde rol almasına izin vermediği gibi, pay oranını düşürdüğünü ve şimdi de fahiş huzur hakkı ile şirketin içini boşaltma ve müvekkilinin kar payı kazancına ulaşmasını engellediğini, ayrıca, Kadıköy 25. Noterliğinin Yevmiye numaralı 18.12.2024 Tarihli ihtarnamesi ile müvekkilinin defalarca talep etmesine rağmen, 2022 ve 2023 senelerine ait şirket Olağan Genel Kurulu yapılmadığı gibi,

şirket kâr payı dağıtımı da yapmadığı belirtilerek süreklilik arz edecek şekilde, kâr payı dağıtılmamasının hukuka uygun olmadığı ve fahiş huzur hakkı tayinleri ile sistematik şekilde kâr payından yoksun bırakılarak, müvekkilinin pay bedelini tutmak amacıyla hareket edildiğinin açık olduğunun ifade edildiğini, yine bu ihtarname ile Olağan Genel Kurul yapılması ve kar dağıtımı kararı alınması talep edildiğini ve fahiş huzur hakkının şirketin mevcut durumuna göre revize edilmesi gerektiğinin ifade edildiğini, yukarıda bahsedilen ihtarnamemize cevap olarak keşide edilen ...

10. Noterliği'nin yevmiye numaralı ve 30.12.2024 tarihli ihtarnamesi ile özetle, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait Genel Kurul Toplantılarının birlikte yapılması planlandığı ve huzur hakkına karar verme yetkisinin genel kurula ait olduğu ve usulüne uygun karar verildiği ifade edildiğin, ortaklara kar dağıtılmaması,

yönetim kurulu üyelerine fahiş tutarda huzur hakkı verilmesine karar verilmesinin örtülü kazanç aktarımı olduğunu, müvekkilinin pay sahipliği haklarını ihlal ettiğini, tüm bu nedenlerle davalı ile ilgili olarak başkaca her türlü dava, talep, alacak vesair ve fazlaya ilişkin tüm hakları saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinde gerçekleşen 4.11.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararının muhalefet edilmiş olan 4 nolu maddesinin usul ve yasaya aykırı olmasından bahisle iptaline, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle ; davacı müvekkili ...

Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2014 yılında şirketin mevcuttaki yönetim kurulu başkanı ve çoğunluk hissedarı ... ile Davalı ... tarafından kurulduğunu, şirketin 2016 yılından bu yana ...'nın ... bölgesinde (... ... / ...) faaliyet gösterdiğini, şirketin kimya sektöründeki pazar ihtiyaçlarını işbirliği içindeki müşterileri ile ortak projeler yaparak müşterilerinin kimyasal ürün ihtiyaçlarını karşılamak için kurulmuş bir üretici firma olduğunu, şirketin kuruluşundaki sermayesinin 200.000-TL olduğunu, akabinde şirketin 2017 yılında sermaye artışı yaptığını ve 200.000-TL olan sermayesini 800.000-TL olarak güncellediğni,

bu artışın şirket ortaklarının şirketten olan alacaklarından karşılandığını, son olarak şirket tarafından 2022 yılında sermaye artışı yapıldığını ve şirketin 800.000-TL olan sermayesinin 7.600.000-TL'ye çıkartıldığını, bu defa artırılan 6.800.000-TL'nin 3.680.000-TL'si şirketin geçmiş yıl kârlarından karşılandığını, kalan 3.120.000-TL'sinin ise nakit olarak ortaklardan ... tarafından taahhüt edildiğini, davacı ...'nin nakit taahhüt edilen kısma katılmadığını, son sermaye artışıyla davacının şirketteki ortaklık payının davacının dava dilekçesinde belirttiği gibi %10,52 değil %19,45 civarında olduğunu,

davacının henüz şirketteki pay oranını dahi bilmediğini, davacı ...'nin şirkette 08.11.2021 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliği yaptığını, yönetim kurulu üyeliğinin bu tarih itibariyle sonlandığını, bu hususun ...

Ticaret Sicil Gazetesi'nin (...) 11.11.2021 tarihli ... sayılı nüshasında da yayınlandığını, davacı tarafın taleplerinin yasal dayanağının bulunmadığını, öncelikle davacı tarafın tüm taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davacı tarafın huzurdaki davayı açma hak ve yetkisi bulunmadığını, öncelikle dava, taraf ehliyeti yokluğundan, usulden reddedilmesi gerektiğini, davacı tarafça ikame edilen haksız ve hukuki mesnetten yoksun davanın tüm talepler yönünden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava 04.11.2024 Tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun 4 nolu kararının iptali istemine ilişkindir.Yargılama devam ederken davacı vekili 30/06/2025 tarihli feragat dilekçesi ile davadan feragat ettiğini bildirmiştir.Davalı taraf 30/06/2025 tarihli dilekçesi ile davacı tarafın davadan feragatini kabul ettiğini, vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir. Feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Feragat, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. Feragatin hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Feragat, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur.Davacı vekilinin usulüne uygun feragati nedeniyle davanın HMK m.307 gereğince feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Katip ... · E-imzalı