Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/913 K.2026/162

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Taşıyıcılar Kooperatifi Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın 2018/... sayılı kararı ile ortaklıktan ihraç kararı verildiğini, ihraç kararı ... 3.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 07.06.2023 tarih, 2022/ E. ve 2023/ K. sayılı kararı ile iptal edildiğini, bunun üzerine müvekkili şirketin yokluğunda yapılan 11.06.2023 ve 29.06.2024 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduklarının tespiti ile iptali istemli ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/... E. sayılı dosyasından yapılan yargılama sonucunda “davanın kısmen kabulüne, dava konusu 11.06.2023 tarihli genel kurulun 9 no.lu gündem maddesinde alınan kararın butlanla malulü olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin istemin reddine” karar verildiğini, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/...

E. sayılı dosyasından verilen kısmen kabul kararına göre 11.06.2023 tarihli genel kurul kararının 9.no.lu gündem maddesinde alınan kararın butlanla malul olduğu tespit edildiğini, 27.06.2024 tarihli genel kurulun 5.maddesi ile müvekkili faaliyet dönemine ilişkin iş ve işlemlerden haberdar edilmediğini ve bu belgelerin gerçeği yansıtmadığına ilişkin kanılarının oluşması sebebiyle Yönetim Kurulunu ibra etmediğini not olarak tutanağa düştüğünü ve bu nedenle iptali gerektiğini, 27.06.2025 tarihli genel kurul kararlarının uygulanmasının teminatsız olarak tedbiren durdurulmasına,

akabinde 27.06.2025 tarihli genel kurulunun butlanla malul olduğunu tespiti ile iptaline, tüm yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin de davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde. Kooperatife üye olmak amacıyla başvuran ve gerekli şartları taşıyan yeni bir üye alındığını, bu üye davacı yerinde olmadığını, bu sebeple ...'ın üye olarak seçilmiş olması kararında bir aykırılık bulunmadığını, Kooperatif ana sözleşmesinin ...

Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09/06/2023 tarih ve ... sayılı oluru ile değiştirildiğini ve 16/06/2023 tarihinde tescil edildiğini, genel kurul kararlarına ilişkin incelemelerde dikkate alınması gereken ana sözleşme bu yeni tarihli sözleşme olduğunu, ortaklık şartlarını taşımayan üyelerin üyeliğinin devamı söz konusu olmadığını, davacı ...'ın şartları taşımadığını, hala koopartifte olmasının haksız olduğunu, ... çağrısı ile yapılmış olan genel kurul toplantısındaki kararların yoklukla malul olacağını iddia ettiğini, ...'ın 2012 yılından bu yana ...

Taşımacılık Nakliye Otomotiv Hafriyat Turizm Kargo Taşımacılığı Lojistik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi isimli işyerinin ortağı olduğunu ve bu doğrultuda koopartife üye olma şartlarını taşıdığını, şahsına ait aracı satmış olması sebebiyle kurul tarafından ... ortaklığından da çıktığı varsayılarak sehven şartları taşımadığı gerekçesi ile karar alınmış olup sonrasında ... üyeliğinin devam ettiğinin tespit edilmesi ile ...'ın üyeliğinin devamına karar verildiğini, Kooperatifte ...'da olduğu gibi taşımacılık ile ilgilenen şirket ortakları bulunduğunu, örneğin,

ortaklardan ... ve ... kooperatifin amacına uygun araç bulunduran ... Fidancılık Zirai İşletme Tarım Nakliye Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin hissedarları olamaları sebebiyle; ... kooperatifin amacına uygun araç bulunan ...

Nakliye Taşımacılık Otomotiv Gıda Tarım ve Hayvancılık İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirleti'ne hissedar olması sebebiyle kooperatif üyesi olduğunu, yıllık çalışma raporu, bilanço ve denetçiler raporu ortaklarla paylaşıldığını, tüm bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava, 27.06.2025 tarihli genel kurulunun butlanla malul olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir.TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.Davacı davalı kooperatifin 27/06/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının batıl olduğunu, ... ve ...'un 2023 tarihli genel kuruldan sonra alınan karar gereği ortaklık şartlarını taşımamasına rağmen ortaklıktan çıkartılmamasının doğru olmadığını, genel kurulun toplantıya yetkili olmayanlar tarafından davet edilmiş olduğunu,

genel kurul toplantısında ve öncesinde denetçi raporunu incelemeye açılmadığını ileri sürerek alınan kararların iptali gerektiği savunmuştur.27/06/2025 tarihli genel kurul hazirun listesi incelendiğinde davacının listede imzasının bulunduğu ve genel kurula katıldığı, genel kurulda 2 numaralı kararın oy birliği ile,

3 numaralı yönetim kurulu ve denetim kurulu faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin kararın oy çokluğuyla bilanço gelir-gider hesaplarının onaylanmasına ilişkin 4 numaralı kararın oy birliği ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 numaralı kararın 2 red oyuna karşılık oy çokluğuyla, 2025 yılı tahmini bütçesinin kabulüne ilişkin 6 numaralı kararın oy birliği ile alındığı görülmüştür.Davacının genel kurula katılması ve oy birliği ile alınan kararlara yönelik istemleri yerinde görülmemiştir.

3 numaralı gündem maddesi yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporlarına ilişkin olup karar oy çokluğu ile alınmışsa da davacının muhalefet şerhi bulunmamaktadır. 3 numaralı gündem maddesine karşı iptal istemine yönelik davacının muhalefet şerhi bulunmadığından dava açma hakkı bulunmamaktadır.

Yine aynı şekilde ibraya ilişkin 5 numaralı karar için de davacının muhalefet şerhi bulunmadığından iptal istemi dinlenilemez.5 numaralı kararın yöneticilerin dışında oy kullananların oyları dikkate alındığında yeterli çoğunluğu sağlayıp sağlamadığı, kararın yoklukla malul olup olmadığı tartışılmalıdır.

Buna göre davalı kooperatifin yönetim kurulunun ..., ... ve ...'dan oluştuğu, kooperatifin 9 üyesinin bulunduğu, bunların oyu dışında ibra için yeterli çoğunluğun sağlanmış olduğu, nitekim 5 numaralı kararda da bu hususun karara yansıtıldığı, 5 numaralı ibra kararının yoklukla malul olmadığı anlaşılmıştır.Yönetim kurulunda ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesi gereken ...'ın bulunduğu yönetim kurulu kararı ile genel kurulun çağrılmış olması bu yönetim kurulu üyesinin görevi herhangi bir nedenle sona ermediği sürece yalnızca seçimin hukuka aykırı olduğu iddiası ile genel kurula toplantıya çağrımın usulsüz olduğu sonucunu doğurmaz.

Bu sebeple yönetim kurulunun çağrısı geçerli olduğundan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğundan söz edilemez. Bu sebeple davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı