Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/987 K.2025/1031

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Müvekkili ... ...

Sağlık AŞ.’nin %75 payına sahip olan hissedarı ve son dönem Yönetim Kurulu başkan yardımcısı olduğunu, önceki dönem Yönetim Kurulu'nun imza geçerlilik süresinin 29.03.2024 tarihinde sona erdiğini ve akabinde yeni yönetim organı tesis edilemediğini, son dönem yönetim kurulu başkanı ve şirketin %25 hissedarı ...'ın (:...) yönetim kurulunun faal olduğu dönemde bu çağrıyı yapmaması ve sonrasında müvekkili ortağın toplantı nisabının oluşturulması talebine iştirak etmemesinden dolayı işbu talebi yapmanın elzem olduğunu,

ilgili şirkette 26.04.2023 tarihinden beri herhangi bir yönetim kurulu toplantısı yapılamamakta bu hususun büyük hissedar olan müvekkilinin ticari zararını misliyle katladığını, ayrıca organ eksikliğinin giderilememesi halinde ... Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı ...

Denetim Daire Başkanlığı'nın 30.06.2025 tarih ve ... sayı numaralı bilgi isteme yazısına cevap verilemediğini, talepte bulunan müfettişin ortak sıfatıyla huzurana giden müvekkilinin beyanlarının kabul edilmediğini, beyanların kabulü için imza yetkilisi talep edilmesinden dolayı takipsiz kalan bu süreç, ...

Sağlık A.Ş ve müvekkilini telafisi imkansız adli ve idari yaptırımlarla karşı karşıya bırakacağını, tüm bu nedenlerle TTK m. 410/1-2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini, Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Usulüne uygun davetiyeye rağmen davalı tarafın davaya cevap vermediği görülmüştür.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;

Dava, şirketin münferiden temsile yetkilisi tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır.Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; şirket ortaklarının ..., ... ve ... olduğu, şirketin münferiden temsile yetkilisinin 29/03/2024 tarihine kadar ... ve ... olduğu anlaşılmıştır.

TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir.

Açıklanan yasa hükümleri gereğince; şirketin münferiden temsile yetkilisinin 29/03/2024 tarihine kadar ... ve ... olduğu, davacının pay sahibi sıfatı bulunmadığı için davalı şirkete kayyım atanmasını talep edemeyeceği, davacının tek başına yetkili sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmamaktadır. Bu sebeple davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığından talebinin usulden reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Katip ... · E-imzalı