Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1284 K.2025/1030

Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, 2011 yılında ... ilçesi ... mevkiinde şirket ortaklarının ikametini sağlamak amacı ile villalar yaptırıldığını, söz konusu villaların şirket adına kayıtlı olduğunu, bu konutlarda sadece şirket hissedarlarının ikamet ettiğini, 2011 yılından bu yana kimsenin bu konutlar için herhangi bir bedel ödemediğini, şirketin de kimseden bu zamana kadar bir bedel talep etmediğini, şirket adına kayıtlı bir çok gayrimenkul bulunmasına rağmen sadece bu gayrimenkul için işlem yapıldığını, 30/09/2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin evinin kirasının 30.000,00 TL'ye çıkarıldığını,

kira artırımı ile ilgili yönetim kurulu kararının Türk Borçlar Kanunu'nun geçici 2. maddesindeki kira artış oranına aykırı olduğunu, 30.09.2023 tarihli Yönetim kurulu kararının ve kiralama ile ilgili kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile butlan/iptaline, verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Açılan davayı kabul etmediklerini, davacının oturduğu taşınmazın 2011 yılından beri davacıya kiralandığını, diğer şirket hissedarlarının da şirkete ait taşınmazlarda kiracı olarak oturduğunu ve bunların da kirasının aynı şekilde arttırıldığını belirterek, davacının 30.09.2023 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline yönelik davasının reddine karar verilmesini, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı şirketin sicil kayıtları, ticari defter ve bağlı kayıtlar, bilirkişi raporu, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketin 30/09/2023 tarihli yönetim kurulunun iptali/butlanı ve kiralama kararının iptali/butlanının gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Mahkememizce tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda, alınan kararların şirket ana sözleşmesine, yasaya, iyi niyet ve eşitlik ilkelerine uygun olup olmadığı hususunda dosyanın 1 SMMM bilirkişiye tevdi ile rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiş, alınan 11/12/2024 tarihli bilirkişi raporunda.

Davalıya ait 2011, 2012, 2013, 2014 yılları Yevmiye ve Defteri Kebir defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında yaptırılmış olduğu, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 yılları defterlerindeki cari ilişkinin ilgili olduğu yılların başlangıç ve bitiş ayları defter beratlarının yasal süresinde yaptırılmış olduğu, Yevmiye defterlerinin kayıtlama sistemi olarak Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’ne ve Muhasebe İlke ve Kurallarına uygun olarak tutulduğu, davalıya ait ticari defter kayıtlarına göre; davacı ...’ın davalı şirkete 331.300,00 TL kira borcunun olduğunun tespit edildiği,

davalı şirkete ait ... ... ... ... villalarında kiracı olan ... ve ... içinde davacı ile aynı tutarda ve zaman kira

tutarlarının tahakkuk ettirilerek kayıt edildiği ve bu kira tutarların sunulan ...

Bankası dekontları ile ödendiğinin tespit edilip, ... ve ...’ın davalı şirkete 60.000,00 TL kira borçlarının kaldığının tespit edildiği, davalı şirket yönetim kurulunun davalı şirkete ait villaları kira verme yetkisinin olduğuna dair bir karara rastlanmadığı görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Mahkememiz 16/10/2024 tarihli duruşmasında davacı vekiline bu dava ile ilgili husumete izin kararı alıp almadığını açıklaması, böyle bir karar yok ise dava açıp kararı mahkememize ibraz etmesi için gelecek celseye kadar süre verilmiş, 05/03/2025 tarihli celsede davacı vekili.

Rapora karşı beyan dilekçemizi tekrar ederiz, davalı şirkete ait 6 adet villa olduğunu düşünüyoruz. Bu villaların tamamında şirket ortakları oturmaktadır ancak bilirkişi yapmış olduğu defter incelemesinde sadece ..., ... ve ...'in kira ödediğine dair tespitlerde bulunmuştur.

Diğer 3 villanın kimin tarafından kullanıldığına dair bilirkişi tespiti yoktur bu nedenle öncelikle diğer 3 villada kimlerin oturduğunu araştırıp bildireceğim bildirdikten sonra bilirkişi ticari defterlerde inceleme yaparak bu şahıslardan kira alınıp alınmadığını tespit etsin. Husumete izin için ...

2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/... esas sayılı dosyası ile başvurduk sonucu beklensin " şeklinde beyanda bulunmuştur.Mahkememizce davacı vekiline davalı şirkete ait olduğunu iddia ettiği 6 adet villada kimlerin oturduğunu beyan etmesi için 2 haftalık kesin süre verildiği,

verilen süre dolduktan sonra dosyanın önceki SMMM bilirkişiye tevdii ile davalı şirketin ticari defterlerini ve şirkete ait kaç adet villa bulunduğunun bu villalarda ..., ... ve ... haricinde kimlerin oturduğunu, bu oturanların kira ödeyip ödemediklerini, şirket defterleri incelenmek suretiyle tespit edilerek bu tespit hususunda ek rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiş, aldırılan 01/07/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda.

Davalıya ait ticari defter kayıtlarına göre; davacı ...’ın davalı şirkete 331.300,00 TL kira borcunun olduğunun tespit edildiği, Davalı şirkete ait ... ... ... ... villalarında önceden kiracı olan ... ... ve ... ile halen kiracı olan ... ve ... içinde davacı ile aynı tutarda kira tutarlarının tahakkuk ettirilerek kayıt edildiği ve bu kira tutarların sunulan ...

Bankası dekontları ile ödendiğinin tespit edilip, ... ve ...’ın davalı şirkete 60.000,00 TL kira borçlarının kaldığının tespit edildiği,

30.09.2023 Tarihli kararda; ...’a ait 248.800,00 TL, ... ait 163.116,10 TL, ...’a ait 248.800,00 TL kira borçlarının tahsili kararı alınmış, ... ve ...’ın borç bakiyelerini kapattığı, davacı ...’ın ise sadece 3.750,00 TL ödediğinin tespit edildiği, diğer ortakların borcu kalmadığından onlar için takip başlatılmamasının olağan olduğu, dolayısıyla ortaklar arasındaki eşitlik ilkesinin bozulmadığının tespit edildiği, Davalı şirket yönetim kurulunun davalı şirkete ait villaları kira verme yetkisinin

olduğuna dair 06...2011 tarihli 2011/... nolu karar olduğu bildirilmiştir. Davalı şirkete ait 2023/11 sayılı 30/09/2023 tarihli yönetim kurulu kararında "... ... ... ...

Villalarında mobilyalı ve beyaz eşyalı olarak ikamet eden kiracılarımızdan ... ile ... ve ... için aylık kira tutarını 1 Ekim 2023 dahil olmak üzere KDV dahil 30.000,00 TL olmasına oybirliğiyle karar verilmiştir." şeklindeki kararın eşit işlem ve iyiniyet kurallarına aykırılığı nedeniyle iptali talep edilmektedir.Dava konusu karar ticaret sicilinide tescil edilmediği için TTK 460/5 maddesi uyarınca dava süresinde açılmıştır.Davalı tarafça ibraz edilen davalı şirketin 06/.../2011 tarih ve 2011/ numaralı yönetim kurulu kararında ... 'de tamamlanan ...

Villalarının ortaklara veya 3.kişilere kiraya verilmesine oy birliğiyle karar verildiği anlaşılmıştır.Aldırılan bilirkişi rapor ve ek raporundan, davacı ve şirketin diğer ortakları tarafından kiralanan villalara 2011 yılından beri değişen miktarlarda aylık kira bedeli ödendiği anlaşılmıştır.Davacı taraf alınan kararın ,iyiniyet ve eşit işlem kurallarına aykırı olarak alındığını iddia etmiş ise de, aldırılan bilirkişi raporundan davalı şirkete ait ...

Villalarında kiracı olara oturan tüm ortaklardan kira parasının aylık 30.000,00 TL olarak alınmasına karar verildiği anlaşıldığından ve bu kararda eşit işlem veya iyi niyet kurallarına aykırılık görülmediğinden davacının davasının reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Katip ... · ¸E-imzalıdır.