Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/187 K.2025/318

:2- VEKİLİ :Av.

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 01/06/2022

KARAR TARİHİ : 26/03/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 14/04/2025

Mahkememize tefrik edilerek tevzi edilen Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Holding A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/ sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/ sayılı yönetim kurulu kararının ve 03.02.2022 tarihili 2022/ sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK'nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle bu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle;

davalı ... ....'ye yapılan hisse devri dahil olmak üzere bu hisse devriyle ilgili şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi ve davalı şirket pay defterinde olmak üzere şirket nezdindeki işbu hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaline, müvekkil adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılmasına,

müvekkilin uğrayacağı zararların önlenmesi bakımından söz konusu hisselerin üzerine ivedilikle ihtiyati tedbir konulması olmak üzere, ayrıca hisseler halihazırda hukuka aykırı şekilde bu şirket nezdinde bulunmakta olduğundan denetim veya yönetim kayyumu tayin edilmek üzere tüm ihtiyati tedbir taleplerimizin tensiben, teminatsız olarak ve durumun vahameti dikkate alınarak davalı yana tebligat yapılmaksızın kabulüne, ...

Holding A.Ş. nezdinde gerçekleştirilen söz konusu hukuka aykırı işlemlerle ilgili açılmış olan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/ E. sayılı dosyası ile de tensiben birleştirilmesine dair karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkili Şirket ortaklarından ...'ın 14.10.2017 tarihinde vefat ettiğini, müteveffa ...'ın her biri ½ paya sahip olduğu sundukları mirasçılık belgesinden anlaşılan mirasçıları Davacı ve ... ("Mirasçılar"), müvekkili şirketi başvurmuş ve murisleri adına kayıtlı payların miras oranları çerçevesinde kendi adlarına tescilini ve pay defterine kaydedilmelerini talep etmiş olduklarını, müvekkili şirketin,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 493'ün kendisine tanıdığı tek taraflı yenilik doğrucu nitelikteki "pay devrini ret hakkını" hukuka ve usule uygun olarak kullanarak bağımsız denetim şirketine değerleme yaptırarak payların gerçek değerini tespit ettirmiş, mirasçıların devir talebini payları gerçek değeriyle devralma teklifinde bulunmak suretiyle reddetmiş olduğunu, davayı açmakta hukuki yararı bulunmayan Davacı tarafından açılan davanın usulden reddine, pay değerleri üzerinden hesaplanacak nispi harcın davacıya kesin süre verilerek tamamlatılmasına, kesin sürede nispi harcın tamamlanmaması halinde dosyanın işlemden kaldırılmasına,

üç ay içinde tamamlanmaması halinde davanın açılmamış sayılmasına, farklı yargılama usulüne tabi talepler yönünden davaların ayrılmasına, yazılı yargılama usulüne tabii taleplerin yazılı yargılama ile görülmesine, farklı mahkemelerin görev alanındaki talepler yönünden davaların ayrılmasına, görevsiz mahkemede açılan taleplerin reddine, usuli itirazların kabul edilmemesi halinde, Davacı'nın haksız taleplerinin esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Mahkememiz 2022/ E. Ve 2022/ E. Sayılı dosyaları, dava ve cevap dilekçeleri, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, Davalı şirketin 03/02/2022 tarih 2022/ sayılı, 03/02/2022 tarih 2022/ sayılı, 03/02/2022 tarihli ve 2022/ sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduklarını veya batıl olduklarının tespiti ve davacıya ait hisselerin davalı adına pay defterine kaydedilmesi hususuna ilişkindir.Mahkememizce 2022/ E. Sayılı dosyasının 22/02/2023 tarihli celsenin 3 nolu ara kararı ile "Asıl ve birleşen dosyada dava konusu edilen davacıya ait hisselerin davacı adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesine ilişkin davanın tefrik edilerek yeni esasa kaydedilmesine, bu davaya yeni esas üzerinden devam edilmesine,

mahkememizdeki dosyanın ise yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin açılan dava hakkında devamına," karar verilmiş olmakla; mahkememizce tefrik işlemleri yapılarak yukarıdaki esasa kaydı yapılmıştır.

Davacı vekili 18/03/2025 tarihli beyanında; "müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi suretiyle müvekkili adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesi" taleplerinden HMK 307. hükmü uyarınca ve Beyoğlu 25. Noterliği 05/09/2022 tarih ve 41604 yevmiye numaralı vekaletnamedeki yetkiye dayanarak kayıtsız şartsız feragat ettiklerini beyan etmiştir.Mahkememiz 26/03/2025 tarihli duruşmada yine davacı vekili davadan feragat ettiklerini,

feragat doğrultusunda karar verilmesine yer olmadığına kararı verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili aynı duruşmada feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava açıldıktan sonra davadan feragat edilebilir.

Davadan feragat, iki taraftan birinin (davacının) talep sonucundan vazgeçmesidir.Davadan feragat kesin bir hükmün hukuki sonuçlarını doğurur.Davacının davasından (tamamen) feragat etmesi üzerine, mahkeme, davanın feragat nedeniyle reddine kararını verir.Açıklanan yasal ve hukuksal olgu göz önüne alınarak, davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm oluşturulmuştur.

Başkan · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Katip · ¸e-imzalıdır.