Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/511 K.2023/1150

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli), Menfi Tespit (İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’ın davalı şirket hissedarlarından ... ile Bursa 33. Noterliği huzurunda yapmış olduğu anlaşma ile şirkete ait 2 adet sermaye payını hak ve borçları ile birlikte devir aldığını, bu devir sözleşmesi ile davalı şirketin mevcut beheri 5.000.00 TL nominal değerli 2 adet sermaye payına sahip olduğunu, söz konusu hisse devrinin geçerliliğinin, müvekkilinin pay sahipliğinin ispatı ve müvekkilinin ortaklık haklarını kullanabilmesi için davalı şirket tarafından bu hisse devrinin onayı ve pay defterine kaydedilmesinin gerektiğini,

taraflarınca şirkete ihtarname gönderilmiş ise de herhangi bir cevap verilmediğini, müvekkilinin devralmış olduğu hisselere ilişkin sözleşmenin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylanması için davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verilmesine, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; hisse devrinin onayı talep edilen müvekkili şirket hakkında, davacıya işbu hisse devrini yapan şirket ortağı ... tarafından mahkememizin 2023/276 E. Sayılı dava dosyası ile ikame edilmiş olan ve halen derdest olan şirketin feshi davasının bulunduğunu, davacının hisse devrinin onayı talebi ve genel kurulun toplanması talebi yönünden mahkememizin ilgili şirketi feshi davasını bekletici mesele yapmasını talep ettiklerini,

davacı tarafından gönderilen ihtarname ile şirket hisse devrinin onayı ve pay defterine işlenmesi talebi üzerine şirket yönetim kurulunun toplandığını ve şirket esas sözleşmesinin 17.mad. gereği süresi içerisinde şirket pay devrinin tüm ortakların ve yönetim kurulunun onayına sunulmasına,

şirket pay devrinin onayı talebine ilişkin ortakların kararının ve yönetim kurulu kararının, şirket pay devrini alan davacı ...’a bildirilmesine karar verildiğini, işbu karar gereği şirket ortaklarından ..., ... ve ... tarafından şirket hisse devrine onay verilmediğinin yönetim kuruluna bildirildiğini, şirket ortaklarının ve yönetim kurulunun ortak ...’in şirketin işleyişini durdurmak, gayri hukuki bir şekilde baskı altında tutmak amacıyla ve kötüniyetle gerçekleştirmiş olduğu bu devrin onaylanmadığına ilişkin cevabi ihtarın ...’a tebliğ edildiğini, huzurdaki davada davacının hukuki yararının bulunmadığını,

yasal süre içerisinde şirket pay hisse devrine yönelik cevabın kendisine verildiğini, öncelikli işbu davanın açılmasında artık hukuk yararı kalmayan davacının şirket hisse devrinin onaylanması için genel kurulun toplanması ve bunun için kayyım tayinine yönelik davasının reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmilini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı şirket kayıtları, ihtarname, pay devri, bilirkişi raporu vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davacının satın aldığı şirket hissesinin pay defterine kaydı için genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesi gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir. Taraf vekilleri 08/11/2023 tarihli duruşmada davacının davalı şirket hissedarı ...'ten aldığı hisse devrini iptal ettiklerini bu nedenle davanın konusuz kaldığını beyan etmişlerdir. Bu beyanlar doğrultusunda dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ...... · ¸e-imzalıdır. · Katip .... · ¸e-imzalıdır.