Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/12 K.2025/900

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'ın, ... ve ... tarafından 06.02.2020 tarihinde kurulan ...

Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin kurucu ortağı olduğunu, şirketteki güncel ortaklık payının, toplam 50.000 paylık sermayenin 10.000 payını oluşturmakta olup, toplam pay oranının %20 olduğunu ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 411 uyarınca, halka kapalı olan şirkette sermayenin en az %10'una sahip olduğundan dolayı azınlık pay sahibi olduğunu, müvekkilinin ortak olduğu şirketin, aktif olarak ticari faaliyetlerde bulunmaması, kuruluşundan bu yana genel kurul toplantısı düzenlenmemesi, kar payı dağıtılmaması, sürekli zarar etmesi,

yönetim kurulu süresinin dolmasıyla birlikte şirketin organsız hale gelmesi ve organların karar alma yeteneğini yitirmesi, şirketin faaliyet konusunun imkansız hale gelmesi, ortaklar arasında husumete varan birçok ayrılığın yaşanması ve ortaklar arasındaki mevcut davalar, Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca müvekkili için "haklı sebep" teşkil ettiğinden bahisle davanın kabulüne, şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 531/1. maddesi uyarınca haklı nedenle feshine ve tasfiyesine,

şirketin maddi bir geliri olmadığı için ücret talebi olmadan tasfiye işlemlerini tamamlamak için tasfiye memuru olarak müvekkili ...'ın veya ortaklardan ...'nın atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.

KANITLAR

Davalı şirketin sicil dosyası, bilirkişi raporu, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketin feshinin gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Mahkememiz 13/11/2024 tarihli oturumunda davacı vekilinin beyanlarına ve ibraz etmiş olduğu Ticaret Gazetesi suretlerinden davalı şirketin 11/02/2023 tarihinden itibaren önceki yönetim kurulu görevinin sona ermiş olması nedeniyle organsız kaldığı, bu nedenle bu davada temsil edilmediği anlaşıldığından davacı vekiline davalı şirketi mahkememiz dosyasında temsil etmek üzere kayyım atanması için dava açmak üzere 1 aylık kesin süre verildiği, davacı vekili tarafından sunulan 07/02/2025 tarihli dilekçede; ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılan davalı şirkete temsil kayyımı atanması davasından, anılan mahkemenin 2025/...

K. Sayılı kararı ile ...'ın davalı şirketi temsil ettirmek üzere kayyım olarak atandığını, bu doğrultuda ...'ın mahkeme dosyasına taraf olarak eklenmesini talep ettiği görülmüştür.Mahkememizce davalı ticari defterleri üzerinde tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, aldırılan 27/05/2025 tarihli bilirkişi raporunda. Dava konusu ...

Tekstil Sanayi Ve Tỉcaret Anonim Sirketi’nin Sicil no ile 06/02/2020 tarihinde kurulduğu, kaydının halen devam ettiği, en son tescilli adresinin; .../... olduğu, 14.02.2020 tarihli hazirun cetveline göre ortaklarının; ...-...- ... olduğu, şirket yetkilisinin ... olduğu, ticaret sicil kayıtlarında 11/02/2020 tarihli şirket kuruluş ilanı ve 26/02/2020 tarihli şirket iç yönergesi ilanı bulunduğu, dava Konusu şirketin kuruluşundan itibardn ticari defter ve bağlı kayıtlarına göre Kaydi Bilançosuna göre.

Şirketin Dönen Varlıklarında 2020 yılından 2024 yılına doğru azalma görüldüğü, şirket kasasında ve bankasında 2020 yılında varlık bulunduğu ancak 2021,2022,2023 ve 2024 yıllarında kasasında ve bankasında çok azalma görüldüğü, şirketin ticari alıcılar hesabının ve stok hesabının görülmediği, şirketin ... görülmediği, şirkette demirbaş görülmediği, şirkete ait Bilançonun AKTİF bölümünde üretim ve satış yapmaya yönelik bir hesabın görülmediği -yıllar itibari ile üretim yapmadığı, şirketin kısa vadeli yabancı kaynağı görülmediği, sadece 2020 yılında satıcılara borçlandığı,

kısa vadeli ve uzun vadeli banka kredisi kredi kartı borcu yada satıcılara bir borcu görülmediği, şirketin ortaklara borçlu görüldüğü, şirketin Özkaynaklarında yıllar itibari ile Negatif yönde ilerleme olduğu, yıllar itibari ile

şirket ortakları tarafından ödenmemiş sermayenin bulunduğu, şirketin sadece 2020 yılında kar elde ettiği, diğer yıllarda zarar ettiğinin görüldüğü, dava konusu şirketin kuruluşundan itibaren ticari defter ve bağlı kayıtlarına göre Kaydi Gelir Tablosuna göre.

Şirketin 2020-2021-2022-2023-2024 yılları karşılaştırmalı gelir tablosunda şirketin sadece kuruluş yılı 2020 yılında faaliyet gelirlerinin bulunduğu, diğer yıllardan itibaren şirketin faaliyetinin görülmediği, 2020 yılı sonrası gelir tablosuna göre şirketin genel yönetim giderleri bulunduğu, faaliyet giderinin bulunmadığı, şirketin sadece 2020 yılında kar elde ettiği, diğer yıllarda zarar ettiğinin görüldüğü, karşılaştırmalı gelir tablosuna göre dava konusu şirketin Aktif Ticari Faaliyetinin olmadığının anlaşıldığı, dava konusu şirkette Davacı tarafın %20 pay sahibi olduğu,

dava konusu şirketin kuruluş yılı hariç diğer yıllarda zarar ettiği, faaliyetine devam etmediği, şirketin şirket ortaklarına borcunun olduğu, 31/12/2024 tarihli bilançoya göre firmanın aktifleri toplamının 52.776,66 TL olduğu, borçları toplamının 185.713,05 TL olduğu, dolayısıyla firmanın öz kaynağının -132.396,39 TL olduğu, Borca Batık Olduğu,

(Kısa Vadeli Borçlarının 172.713,05 TL tutarının Ortaklara Borçlar olduğu),2020 yılı sonrası şirketin ticari faaliyetinin olmadığı davacı tarafın talebi TTK MD.531’e göre haklı sebeplerle fesih hususunda takdirin sayın mahkemeye ait olduğu görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Mahkememizce şirketin diğer ortakları ... ve ...'e mahkememizce davanın kabulüne karar verilmesi ihtimalinde şirketi davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle devam ettirmeyi isteyip istemedikleri hususunda beyanda bulunmaları için meşruhatlı davetiye gönderilmiş,tir.... vekili 11/08/2025 tarihli beyan dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin ortağı bulunduğu şirketin kuruluşundan bu güne kadar herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, gelir elde etmediğini, aktif olarak işletme faaliyeti yürütmediğini, şirketin mevcut durumda herhangi bir ticari, mali veya hukuki faaliyeti bulunmadığı gibi, yakın gelecekte faaliyete geçmesini gerektiren veya mümkün kılacak bir plan ya da yatırımın mevcut olmadığını, mevcut şartlar altında şirketin devam ettirilmesinin taraflar açısından herhangi bir yarar sağlamayacağının açık olduğunu, fesih talebinin kabulünün hukuken ve fiilen zorunlu olduğunu,

davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle şirketin devam ettirilmesi yönündeki seçeneğin ise uygulanmamasını talep etmiştir. ... vekili 08/09/2025 tarihli beyan dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin, davacının ortaklıktan çıkması sonrasında davalı şirketteki ortaklığını sürdürmek gibi bir iradesinin söz konusu olmadığını, huzurdaki dosyaya sunulan bilirkişi raporunda tespit altına alındığı üzere davalı şirket 2021 yılından beri herhangi bir ticari faaliyette bulunmamakta olup, ilk ve son genel kurulunu 2020 yılında gerçekleştirmiş ve yönetim kurulunun da görev süresinin dolmasıyla organsız kaldığını, ayrıca şirketin borçlarının varlıklarından fazla olması nedeniyle şirketin borca batık halde olduğunun da bilirkişi raporuyla tespit altına alındığnıı, bu itibarla, TTK Madde 531 uyarınca şirketin feshinin,

yani tüm ortakların ortaklığının bitirilerek şirketin tamamiyle tasfiyesi için haklı nedenlerin var olduğunun kabulünün gerekmekte olduğunu ancak şirketin kuruluşundan beri yönetim kurulu başkanı ve şirket adına münferiden imza atmaya yetkili şahsın, davacı ... olduğunu, bu şahsın şirketi genel kurula çağırma hak ve yetkisine sahip olduğu açık olup, şirketin organsız kalmış olmasının sorumlusunun da ... olduğunu, müvekkilinin ... adlı firmanın ortaklarıyla aynı ekonomik gaye etrafında birleşmesinin mümkün olmayıp, şirketteki pay sahipliğini devam ettirme iradesinin de bulunmadığını,

tüm bu nedenlerle ... adlı davalı şirketin feshine karar verilmesinin uygun olacağından ötürü kararın bu yönde kurulmasını talep etmiştir.Aldırılan bilirkişi raporundan,feshi talep edilen davalı şirketin 2020 yılında kurulduğu, yöneticilerin görev süresinin 2023 yılında dolmasına rağmen yeni yönetimin seçilmemesi nedeniyle şirketin organsız kaldığı,yine şirketin 2021 yılından buguna kadar faaliyetsiz olduğu ve netice itibarıyla borca batık olduğu anlaşıldığından TTK 531 maddesi uyarınca şirketin feshi koşullarının oluştuğu kanaatine varılarak davanın kabulüne,

davalı şirketin feshine ve tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmiştir.

Başkan · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Katip · ¸e-imzalıdır.