Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1177 K.2026/244

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı ... Gıda Temizlik Maddeleri Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'nin ...

Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... sicil numarasına kayıtlı olup, ... tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilerek 1988 yılında ... tarafından kurulduğunu, şirket pay sahibi olan müvekkilinin 09.09.2025 tarihli Ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündemin 4. maddesinde davalı Şirket yönetim kurulundan TTK m. 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmasına rağmen bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki işbu taleplerine konu bilgi ve belgelerin hiçbir zaman davalı şirket tarafından müvekkiline teslim edilmediğini,

daha önce açılan bilgi alma ve inceleme davası kapsamında icra marifetiyle elde edilen bilgiler ışığında davalı şirket yönetim kurulunun birçok usulsüz işleminin tespit edildiğini, davalı şirket tarafından başkaca usulsüzlüklerin tespit edilmemesi amacıyla işbu bilgi alma ve inceleme taleplerinin karşılanmadığını, tüm bu hususların davalı şirketin 09.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağına işlendiğini, açmış oldukları davanın kabulü ile;

davalı şirketin 09.09.2025 tarihli Ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda cevapsız bırakılan dava dilekçesi içerisinde detaylıca belirtilen bilgi alma ve inceleme talepleri hakkında, davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularımızın cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve talep edilen belgeler hakkında inceleme yetkisi verilmesini,

yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı şirket üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı 09.09.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, davaya konu edilen tüm sorulara genel kurul sırasında gerek tutanağa geçerek, gerekse de şifahi olmak üzere yönetim kurulu tarafından cevap verildiğini, davacı tarafından 08.08.2025 tarihinde yapılan genel kurulun TTK 420.

Maddesi gereğince ertelenmesi talebinde bulunmuş ve genel kurulun bu kapsamda 1 ay gecikmeli olarak 09.09.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, aynı zamanda, davacı tarafından sorulan hususlara ilişkin tüm bilgi ve belgeler tamamen davacının erişimine açık olup, bu belgelerin fiziki olarak teminini istemenin sayfalarca kağıt sarfiyatına ve zaman israfına sebebiyet verdiğini, davacı müvekkili şirket hakkında bugüne kadar her genel kurul sonrasında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında dava açtığını, bu davaların neticesinde ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/ ... E. Sayılı dosyası ile müvekkili şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları hakkında inceleme yapılmasına karar verildiğini ve davacının bu kapsamda ... 3.Genel İcra Müdürlüğünün 2024/... Sayılı dosyasından bilirkişi incelemesi yaptırarak rapor aldığını, sonrasında yine davacının talebi ile ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ ...

E. Sayılı dosyasından verilen karar ile de müvekkili şirket kayıtlarının incelenmesi için özel denetçi tayin edildiğini, davacının müvekkilinden talep etmiş olduğu bilgi ve belgelerin tamamının ilgili dosyalar üzerinden ulaşılabilir konumda olduğunu, kötü niyetli haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava ; davacının TTK 614/3 maddesi gereğince, davalı şirket kayıtları üzerinde inceleme yetkisi verilmesi talebine ilişkindir.TTK 437/1-5 maddelerinde,pay sahiplerinin genel kurul tarihinden enaz 15 gün önce yönetim kurulundan şirketin defter ve belgelerini inceleme ,şirketin işleri ile ilgili bilgi siteme hakkına sahip olup bu talep yönetim kurulunca kabul edilmezse mahkemeye müracaatla mahkemeden izin talep edilebileceği düzenlenmiştir.Yine TTK 614/3 maddesinde.

"Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir.

Mahkeme kararı kesindir.." hükmü yer almaktadır.Celp edilen ticaret sicil kayıtlarından davacının davalı şirkette %25 oranında pay sahibi olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirketin 09/09/2025 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantısında davacı tarafından inceleme istediği konuları toplantı tutanağının 4.maddesinde tutanağa geçirttirmiş ancak genel kurul tarafından bu istemler cevapsız bırakılmıştır. Dolayısıyla davacının inceleme yetkisi verilmesi için açtığı dava da haklıdır.

Davacının genel kurulda inceleme istediği;Bağımsız Denetim Raporu dipnot 18’e göre, satış iskontoları kalemi 2023 yılında 453.911.634-TL iken 2024 yılında 511.977.608-TL’ye çıktığı görülmekte olup bu artışın sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Bağımsız Denetim Raporu sayfa 2’de toplam özkaynakların; 31 Aralık 2023 de 498.504.690-TL iken 2024 yılında 439.812.107-TL’ye düştüğü görülmekte olup, bu durumun sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,

•Bağımsız Denetim Raporu’nun 25. sayfası dipnot 13’te; maliyet giderleri karşılığı 31.12.2023 tarihinde 38.213.364-TL iken 31.12.2024 tarihinde 22.682.273-TL’ye düştüğü görülmekte olup bu düşüşün sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,.•Bağımsız Denetim Raporu’nun 25. sayfası dipnot 13’te; dava karşılığı 31.12.2023 tarihinde 705.799-TL iken 31.12.2024 tarihinde 1.234.811-TL’ye yükseldiği görülmekte olup bu artış ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,

•Bağımsız Denetim Raporu dipnot 20’ye göre, genel yönetim giderleri altında yer alan danışmanlık giderleri kalemi 2023 yılında 2.244.587-TL iken 2024 yılında 2.547.189-TL’ye yükseldiği, böylelikle yaklaşık %13,5 oranında artış yaşandığı görülmekte olup bu artışın sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Bağımsız Denetim Raporu dipnot 20’ye göre, genel yönetim giderleri altında yer alan ücret giderleri kalemi 2023 yılında 49.205.482-TL iken 2024 yılında 54.265.402-TL’ye yükseldiği,

böylelikle yaklaşık %10,3 oranında artış yaşandığı görülmekte olup bu artışın sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Bağımsız Denetim Raporu dipnot 20’ye göre, genel yönetim giderleri altında yer alan sigorta giderleri kalemi 2023 yılında 1.663.692-TL iken 2024 yılında 2.359.820-TL’ye yükseldiği,

böylelikle yaklaşık %41,8 oranında artış yaşandığı görülmekte olup bu artışın sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Bağımsız Denetim Raporu dipnot 20’ye göre, genel yönetim giderleri altında yer alan dışarıdan sağlanan faydalar kalemi 2023 yılında 2.089.083-TL iken 2024 yılında 2.786.216-TL’ye yükseldiği,

böylelikle yaklaşık %33,4 oranında artış yaşandığı görülmekte olup bu artışın sebepleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•2023 yılında pazarlama giderleri altında yer alan temsil seyahat konaklama giderleri kaleminde 1.838.155-tl’lik, ve genel yönetim giderleri içerisindeki temsil ve seyahat konaklama Giderleri kaleminde 218.159 TL gider olduğu görülmekte iken 2024 yılında bu kaleme pazarlama giderleri içerisinde ve genel yönetim giderleri içerisinde yer verilmemiştir.

Bu gider kaleminin finansal tablolarda hangi başlık altında gider gösterildiği ve maliyetinin ne kadar olduğu, ...

Devletleri seyahatlerinin Şirket tarafından karşılanıp karşılanmadığı ve tüm seyahatlerin hangi sebeple yapıldığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili gider dökümü ile dayanak belgelerin ve uçak bileti alınmış olması halinde bilet suretleri ve ödeme detaylarının birer suretin incelenmek üzere tarafımıza verilmesi,•Pazarlama giderleri altında yer alan “Ücret Giderleri” kalemi 2023 yılında 176.318.549-TL iken 2024 yılında 164.914.782-TL olarak gerçekleşmiş, böylelikle ciro içindeki payının %6,01’den %6,66’ya yükseldiği görülmekte olup, bu gider kalemindeki artışın gerekçelerinin ne olduğu,

söz konusu tutarın hangi işlemlerden kaynaklandığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Pazarlama giderleri altında yer alan “Bakım-Onarım Giderleri” kalemi 2023 yılında 474.037-TL iken 2024 yılında 6.648.227-TL olarak gerçekleşmiştir. Böylelikle ciro içindeki payının %0,016’dan %0,269’a yükseldiği ve yaklaşık 14 kat artış gösterdiği görülmektedir.

Bu gider kalemindeki sıra dışı artışın hangi bakım-onarım faaliyetlerinden kaynaklandığı, tutarların nasıl hesaplandığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Pazarlama giderleri altında yer alan “Noter, Tescil ve Vergi Giderleri” kalemi 2023 yılında 11.238-TL iken 2024 yılında 755.745-TL’ye yükseldiği, böylelikle yaklaşık 70 kat artış yaşandığı görülmektedir.

2024 net cirosunun 2023 yılına göre %15,58 oranında azalmış olmasına rağmen bu gider kalemindeki olağanüstü artışın gerekçelerinin ne olduğu, söz konusu tutarın hangi işlemlerden kaynaklandığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,• numaralı mizan hesabında kayıtlı bulunan ve Şevki Boran’a yapılan 134.000-TL tutarındaki ödemenin hangi iş veya hizmet karşılığı yapıldığı, hangi kriterler esas alınarak bu tutarın belirlendiği,

herhangi bir sözleşmenin bulunup bulunmadığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak sözleşme ve belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Bağımsız denetim kuruluşuna 31 Aralık 2023 tarihinde 584....-TL, 31 Aralık 2024 tarihinde ise 650.000-TL tutarında denetim ücreti ödendiği görülmektedir.

Şirketin net cirosunun 2024 yılında 2023 yılına göre düşüş göstermesine rağmen denetim ücretinde yaklaşık %11 artış yaşanmıştır. Bu artışın gerekçelerinin nelerden ibaret olduğu, söz konusu tutarın hangi kriterlere göre hesaplandığı, ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirket hakkında hali hazırda yürütülen vergi incelemesinin hangi aşamada olduğu,

hangi belgelerin incelemeye tabi tutulduğu ve Şirket tarafından hangi belgelerin sunulduğu hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve vergi incelemesi ile ilgili belgeler ve Şirket tarafından sunulan belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•2024 yılı faaliyet dönemi içerisinde Şirket’in tüm kredi kartları bakımından ekstrelerinin birer suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirket tarafından ... isimli programda muhasebe fişleri satırlarının tutulduğu ... isimli dosyanın 2022,

2023 ve 2024 yılları özelinde ... ve ... formatında bir suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 23.06.2025 tarihli İnceleme Raporu’nun 32. sayfasında belirtilen 2023 yılına ait ,

ve numaralı faturaların bir suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirketin 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin 2024 yılı sonu için kasa sayım tutanağının ve 2024 yıl sonu kapanış kayıtları ile birlikte kasa defterinin birer suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirketin 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin 31.12.2024 tarihli banka mutabakat mektuplarının birer suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında incelenmek üzere davacıya verilmesi,

•Şirketin 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin bağımsız denetçi çalışma kağıtları ve sayım tutanaklarının birer suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirket stoklarındaki tüm usulsüzlükler bakımından düzeltme beyannamesi verilip verilmediği hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve düzeltme beyannamesi verildi ise birer suretinin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•611 nolu satış iskontoları mizan hesabı 2024 yılı için 578.184.593,44-TL olarak gösterilmişken, 2024 Kurumlar Vergisi Beyannamesinde bu tutarın 457.262.528,08-TL olarak yer aldığı görülmektedir.

İki kayıt arasındaki farklılığın neden kaynaklandığı, söz konusu tutarların hangi kriterlere göre hesaplandığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirket kayıtlarında kullanılan ... ve ... entegrasyonunun teknik olarak nasıl gerçekleştirildiği, bu kapsamda, hangi verilerin ... sistemine aktarıldığı, bu verilerin nasıl işlendiği,

... programı ile ... arasındaki işleyişin hangi kriterlere göre kurgulandığı ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi,•Şirket mali tablolarında yapılan stok düzeltmelerinin (stok sayım farkları, değer düşüklüğü karşılıkları vb.) Nakit Akış Tablosu ve Bilanço'ya ne şekilde yansıtıldığı,

bu kapsamda yapılan düzeltmenin tam tutarı, ilgili tutarın Nakit Akış Tablosu ve Bilanço'nun hangi kalemi altında gösterildiği ve bu tutarın tespitinde kullanılan hesaplama yönteminin ne olduğu ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suretin incelenmek üzere davacıya verilmesi" ne ilişkin inceleme ve bilgi alma taleplerinin kabulüne karar verilmiştir.

Başkan · ¸E-imzalıdır. · Üye · ¸E-imzalıdır. · Üye · ¸E-imzalıdır. · Katip · ¸E-imzalıdır.