Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/158 K.2025/381

Av.

DAVA

Pay Devrine Kayıt İstemli

DAVA TARİHİ :01.06.2022

KARAR TARİHİ :25.03.2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :26.03.2025

Mahkememizde görülmekte olan pay defterine kayıt istemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası muris ...'ın 14.10.2017 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak murisin çocukları müvekkil ... ... ve dava-dışı kardeşi ... kaldığını, ...

3.Noterliği'nin 06.04.2018 tarihli ve yevmiye sayılı mirasçılık belgesinde de belirtildiği üzere, muris ...’ın 2 (iki) pay olarak belirlenen mirasının 1 (bir) payı müvekkil ... ...’a, 1 (bir) payı da dava-dışı kardeşi ...’a paylaştırıldığını, müvekkilinin babası ...’ın davalı şirkette 1/3 hissedarlığı bulunmakta olup;

işbu hissedarlığına karşılık şirkette 1.320 adet nama yazılı payı bulunduğunu, şirketin diğer hissedarları ise müvekkilin öz amcaları ... ve ... olduğunu, muris ...’ın vefatı ile birlikte murise ait şirket paylarının mülkiyeti ve paya bağlı malvarlığı haklarının, halihazırda Türk Ticaret Kanunu’nun 494/2. maddesi gereğince herhangi başka bir işleme gerek olmaksızın derhal müvekkil mirasçı ve dava-dışı kardeşine geçmiş durumda olduğunu, payların mülkiyetinin ve paylardan kaynaklanan malvarlığı haklarının derhal mirasçılara geçeceğinin,

oy hakları ve genel kurula katılma hakkının ise şirketin onayı ile mirasçılara geçeceğinin hüküm altına alındığını, davalı şirket ise mirasçıların paylarının TTK 493. maddesi kapsamında gerçek değerinden satın alınacağını ve mirasçıların pay defterine hissedar olarak yazılmayacakları bildirdiğini, müvekkili tarafından gerçek değeri olduğu iddia edilen bedelin, gerçek değerin çok altında olması sebebiyle bu bedele açıkça itiraz edildiğini, ve şirketlerdeki paylar için TTK 493/4 madde kapsamında yapılan fiyat teklifinin açıkça reddedildiğini, şirket gerçek değerinin çok altında olması sebebiyle, ...

1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/ E. sayılı dosyasında dava açıldığını, dosyanın istinaf aşamasında olduğunu, müvekkilin pay sahipliği devam ederken anılan yasa hükmüne aykırı olarak davalı şirketin ...

3. Noterliğinin 18.05.2022 tarihli yevmiye nolu, 29.04.2022 tarihli 2022/ sayılı genel kurul kararıyla müvekkile ait şirket paylarının usulsüz bir şekilde davalı şirkete geçirilerek ketmedildiğinin görüldüğünü ileri sürerek davalı şirketin 29.04.2022 tarihli 2022/ sayılı genel kurul kararının, hukuka, anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 447. maddesi uyarınca batıl olduklarının tespitine ve yapılan işlemlerin baştan itibaren hükümsüzlüğüne,

dava konusu işbu kararlara dayanılarak yapılan şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz sayılmak suretiyle yok ve malul hükmünde olan dava konusu yönetim kurulu kararlarına dayanak tek pay sahipliği ilanının da dahil ve hisse devri olmak üzere tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile kararların tescil ve ilan edildiği 20.05.2022 tarihli ticaret sicil gazetesi tescil ve ilanının hukuka aykırı olması nedeniyle terkiniyle müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi suretiyle müvekkil adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini

talep ve dava etmiştir

CEVAP

Davalı vekili, müvekkil şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 596/2’nin kendisine tanıdığı tek taraflı yenilik doğrucu nitelikteki “pay devrini ret hakkını” hukuka ve usule uygun olarak kullandığını, bağımsız denetim şirketine değerleme yaptırarak payların gerçek değerini tespit ettirdiğini, mirasçıların devir talebini payları gerçek değeriyle devralma teklifinde bulunmak suretiyle reddettiğini, müvekkil şirketin kendisine kanunla tanınan ve öğretide “kaçış klozu” olarak adlandırılan imkânı kullanmasıyla birlikte mirasçıların müvekkil şirkete karşı sahip oldukları hak,

payların gerçek değeri tutarında bir alacak hâlini aldığını, gerçek değere karşılık gelmek üzere müvekkil şirket tarafından teklifte bulunulduğunu, fakat mirasçıların müvekkil şirket tarafından kendilerine teklif edilen değeri uygun bulmayarak ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/...

E. sayılı dosyası (“Değer Tespit Dosyası”) üzerinden gerçek değerin tespitine yönelik bir dava açtığını, anılan davanın reddedildiğini, kararın istinaf incelemesinde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/ Esas sayılı dosyasının mahkememiz 2022/...

E. Sayılı dosyası ile birleştirildiği ve yapılan yargılama sonucunda, işbu davaya konu davacının hisselerin iadesi suretiyle davacı adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesine yönelik talebinin tefrik edilerek yukarıda belirtilen mahkememiz 2023/... E. Sayılı dosyasında yürütüldüğü, davacının asıl ve birleşen davalarına konu talepleri bakımından mahkememizin 08.02.2023 tarihli 2022/...

E-2023/ K. Sayılı kararıyla asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmaktadır.İşbu dava; davacıya ait hisselerin kendisine ait olduğunun tespiti ile davacı adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkindir.Davacı vekilinin celse arasında ibraz ettiği 18.03.2025 tarihli dilekçe ile, mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasından ayrılarak yine mahkememizin 2023/...

E. Sayısı altında görülen bu davadaki; "müvekkille ait hisselerin müvekkile iadesi suretiyle müvekkil adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesi" taleplerinden HMK'nun 307. Hükmü uyarınca ve ...

25. Noterliği 05.09.2022 tarih ve yevmiye numaralı vekaletnamedeki yetkilerine dayanarak kayıtsız şartsız feragat ettiklerini, bu feragat nedeniyle HMK’nun 311. uyarınca, duruşma günü beklenmeksizin, kesin hüküm niteliğinde olmak üzere bir karar oluşturulmasını talep ettiği anlaşılmıştır.Dosyanın incelenmesinde, davadan feragat eden davacı vekili Av. ...'in vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.6100 sayılı HMK'nın 307.ve devamı maddeleri uyarınca feragat;

davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatına bağlı olmayan, kayıtsız ve şartsız hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilen, kesin hükmün hukuki sonuçlarını doğuran ve davaya son veren tek taraflı bir taraf işlemidir. bu nedenlerle; mahkememizce vaki feragat nedeni ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

KARAR; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın feragat nedeni ile REDDİNE,

2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 615,40.-TL maktu harcın davacıdan tahsil edilerek HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

3-Davada kendisini vekille temsil ettiren davalı lehine karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir ve tayin olunan 30.000,00 TL.vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,

4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza