Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/872 K.2025/1306

Mahkememizde görülmekte olan alacak (Hisse Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, müvekkil ile davalı karı koca olup dava dışı ...

Tarım Yem San.AŞ’ni, 2009 yılında birlikte kurduklarını, 2019 yılında tarafların evlilik birliğinin bozulduğunu, boşanma konusunda anlaştıklarını, bu kapsamda müvekkilin dava dışı şirket hisselerini, 6.000.000-TL bedel ile davalıya devri konusunda mutabakata varıldığını, boşanmanın gerçekleşeceği inancı ile davalı tarafından aldatılarak 18/07/2023 tarihinde, bedeli protokol sonrası ödeneceği inancı ile hisselerini davalıya devrettiğini, 25/07/2023 tarihinde müvekkilinin, boşanma protokolünü sırf boşanmanın gerçekleşmesi amacı ile imzaladığını, aynı gün ...

13. Aile Mahkemesinin 2023/...

E. sayılı dosyasından boşanma davası açıldığını, davalı tarafından hisse devir bedeli ve diğer protokolde geçen yükümlülüklerin boşanmanın nihayetlenmesi sonrası ödeneceğinin ifade edildiğini, 05/09/2023 tarihli celsede tarafların boşanmalarına ve protokolün düzeltilerek onaylanmasına karar verildiğini, müvekkilinin bu süreçte davalının talebi üzerine şirket işlerinde davalıya yardım ettiğini ve şirkette çalışmaya başladığını, davalının da sonradan boşanma davasından feragat ettiğini, ancak davalı tarafından oyalandığını fark eden müvekkilinin şirketteki işinden istifa ederek ...

10. Aile Mahkemesinin 2024/... E. sayılı dosyası üzerinden boşanma davası açtığını, dava halen derdest olduğunu, bu süreçte davalı tarafından aldatma ve korkutma yoluyla müvekkilinin iradesinin fesada uğratıldığını, boşanmanın gerçekleşeceği düşüncesi ile hiçbir ödeme almaksızın hisse devir işleminin yapıldığını,

ödenmeyen hisse bedeli yanında müvekkilinin aşkın zararının olduğunu ileri sürerek müvekkilin iradesi fesada uğratılarak imzalatılan 18/07/2023 tarihli hisse devir sözleşmesi gereğince ödenmeyen 6.000.000 TL devir bedelinin devir tarihinden itibaren işleyecek reeskont avans faizi ve hesaplanacak aşkın zararı ile beraber davalıdan alınarak davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı vekili 15.04.2025 tarihli dilekçesinde, aşkın zarara yönelik talebine ilişkin dava ve talep hakkının saklı tutularak atiye bırakıldığını beyan etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Uyuşmazlık; hisse devrinden kaynaklı hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği noktasında toplanmaktadır.

İNCELEME VE GEREKÇE

Davacı, davalı ile karı koca olup dava dışı ... Tarım Yem San.AŞ’nin ortakları olduklarını, tarafların anlaşmalı boşanma konusunda anlaştıklarını, şirket hisselerini boşanmanın gerçekleşeceği inancı ile ve bedeli anlaşmalı boşanma protokolü sonrası ödeneceği inancı ile davalıya devrettiğini, ... 13. Aile Mahkemesinin 2023/...

E. sayılı dosyasında boşanmalarına karar verildiğini ve fakat sonradan davalının boşanma davasından feragat ettiğini, ancak tarafların bu süreçte de anlaşamaması üzerine, ... 10. Aile Mahkemesinin 2024/...

E. sayılı dosyasından davalı hakkında boşanma davası açtığını, dava halen derdest olduğunu, ilk davada boşanmanın gerçekleşeceği düşüncesi ile hiçbir ödeme almaksızın hisse devir işleminin yapıldığını iddia ederek ödenmeyen hisse bedelinin davalıdan tahsilini istemiş, davalı ise davacının şirket hissesini usulüne uygun olarak devrettiğini ve şirket pay defterine işlendiğini, irade fesadına dayalı davanın hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığını belirterek davanın reddini savunmuştur.Davacı ile davalının kuruluşundan buyana dava dışı ...

Tarım Yem San.AŞ’nin kurucu ortakları olduğu, 17.07.2023 tarihinde davacının şirket hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı, ... 13. Aile Mahkemesinin 2023/...

E. Sayılı dosyasında 25.07.2023 tarihinde tarafların anlaşmalı boşanma istemli dava açtıkları ve aralarındaki protokol uyarınca 05.09.2023 tarihinde tarafların boşanmalarına karar verildiği, bu kez davalı eşin davasından feragatı doğrultusunda 29.02.2024 tarihinde davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır.Dava dışı şirketin hisselerinin senede bağlanmadığı anlaşılmaktadır.

Senede bağlanmamış (çıplak) paylar da tıpkı pay senetleri gibi her türlü işleme konu olabilir. Dolayısıyla senede bağlanmamış (çıplak) paylar da devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Buna göre, çıplak payın devri, TBK m.183’de düzenlenen alacağın devri hükümleri çerçevesinde yazılı olarak ve ortaklığın onayına gerek olmaksızın pay devri yapılır.

Bu devir şeklinde yazılı bir temlik beyanı geçerlilik şartı olarak kabul edilmiştir (TBK m.184). Çıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileri sürelebilmesi için TTK m.499 uyarınca pay defterine kaydı gereklidir.

Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde, davacının şirket payını davalıya devrine yönelik müstakil alacağın temliki sözleşmesi ibraz edilmemişse de, 17.07.2023 tarihli şirket yönetim kurulunda davacının şirket hisselerinin davalıya 6.000.000 TL bedelle devredildiği belirtilmiş olmasına ve bu belgede davacının imzasının da bulunmasına göre, şirket hisselerinin usulüne uygun olarak devredildiğinin kabulü gerekir ve zaten bu husus taraflar arasında ihtilaf konusu değildir; işbu davada davacı, hisse devrinin usulsüz olduğunu ve geçersizliğini iddia etmemekte hisse bedelinin ödenmediğini ileri sürmektedir.

Davalı ise, hisse devrinin usulüne uygun yapıldığını belirmekte ise de, davacıya devir bedelinin ödendiğini ileri sürmediği gibi ödemeye ilişkin dosyaya herhangi bir yazılı belge sunulmamıştır.O halde, 17.07.2023 tarihli yönetim kurulu kararı içeriğinden, davalıya devredilen hisse devir bedelinin ödendiği imza altına alınmadığı gibi taraflar arasındaki anlaşmalı boşanma davasına sunulan protokol içeriğinde, her iki tarafın birbirinden hisse alacağı talep etmeyeceğinin hüküm altına alındığı ve fakat boşanma davasından feragat edilmesi üzerine protokolün hükümsüz kaldığı,

davacıya hisse devir bedelinin ödendiğinin de ileri sürülmediği hep birlikte değerlendirildiğinde, davacının davasını kabul etmek gerekmiş; davalı davadan önce temerrüde düşürülmediğinden dava tarihinden itibaren faize hükmedilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza