Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/888 K.2025/947

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan birinin müvekkili, diğerinin ise şirketin müdürü olan ... olduğunu, bu kişinin yabancı uyruklu olup, uzun süredir kendisinden haber dahi alınamadığını, şirketin herhangi bir faaliyet göstermediğini, öte taraftan limited şirketlerde pay sahiplerinin şirketin vergi borçlarından dolayı sorumluluğunun bulunduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren genel kurul dahi yapılamadığını, ayrıca feshi istenen şirketin müdürünün vergi müdürlüğüne ve ticaret sicil müdürlüğüne düzenli olarak ibraz edilmesi gereken evrakları ibraz edip etmediği;

muhasebe defterlerinin tutulup tutulmadığı, muhasebe kayıtlarının ibraz edilip edilmediği hususlarının ilgili kurumlardan sorulması gerektiğini, şirketin yönetim organının bulunmadığını belirterek davalı şirketin haklı nedenle feshine, mahkeme aksi kanaatte ise davacının ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, organsız kalan davalı şirketin feshine karar verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirkete ait sicil dosyasının tümü celbedilerek incelenmiştir.Dava konusu uyuşmazlık, fesih ve tasfiye istemli açılan davada davacının ortağı olduğu davalı şirketin TTK 636. Maddesi uyarınca fesih ve tasfiye koşullarının oluşup oluşmadığı konusundadır.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, iki ortaklı şirketin ortaklarının davacı ve ... olduğu, bu ortağın 05.02.2023 tarihine kadar şirketi münferiden temsile yetkili olduğu görülmüş olmakla; dava tarihi itibariyle görev süresinin dolduğu ve halihazırda şirket genel kurulun yapılmadığı ve şirkete henüz müdür seçilmediği anlaşılmakla; davalı şirkete temsil kayyımı atanması için davacı tarafa dava açmak üzere süre verildiği ve davalı şirkete temsil kayyımı atandığı ve usulüne uygun taraf teşkilinin sağlandığı görülmüştür.

Yapılan yargılama ve dosya kapsamındaki tüm delillere göre davalı şirketin davacı ... (yeni ismi ...) ile birlikte dava dışı ... 'den oluşan iki ortaklı olduğu, şirketin 05.02.2018 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hissedarlardan ... beş yıl süre ile şirket müdürü olarak seçilmesine ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiği, davalı şirketin tescil ve ilan edilen son ortaklar kurulu toplantısından başkaca bir kararın ticaret sicile tescil edilmediği, davalı şirketin sicile kayıtlı adresinde mevcut olmadığı görülmekle; şirketin uzun süreden beri yönetim organından yoksun olduğu gibi gayrıfaal hale geldiği,

bu itibarla sonuca etkisi olmadığından davalı şirket ticari defter ve kayıtlarının incelenmesine gerek görülmediği, dolayısıyla davacının şirket ortaklığından beklediği yararın kalmadığı anlaşılmakla, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza