Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1391 K.2025/1278

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasına yönelik dava dilekçesi ve eklerinin incelenmesi sonucunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilin eşi ... 07.09.2025 tarihinde vefat ettiğini ve tüm malvarlığını eşi müvekkiline bağışladığı bir vasiyetname düzenlediğini, ...

9. Sulh Hukuk Mahkemesi’nde 2025/ E. Sayılı dosyasında derdest olan “vasiyetnamenin açılması savası” kapsamında kayden mirasçı saklı payı da bulunmayan ...’ın murisin terekesinden herhangi bir hakkı veya alacağının bulunmadığını, buna rağmen ...’ın mirasçılık belgesi ile müvekkil aleyhine girişimlerde bulunduğunu, bu doğrultuda ... .... Sulh Hukuk Mahkemesinde 2025/ E. ve ayrıca ...

1.Sulh Hukuk Mahkemesinde 2025/ E. sayılı mirasçılık belgesinin/mirasçılığının iptaline ilişkin davalar ikame edildiğini, ... 1.Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/...

E. aayılı dosyası ile tereke davası ikame edildiğini, murisin şirket hisseleri üzerine tereke tedbiri konulduğunu, ayrıca şirketin %50 ortağı ...'ın hileli ve kötüniyetli işlemlerle şirketin 30.10.2025 tarihinde yapılan genel kurulunda murisin şirket hisselerini ve malvarlığını hukuka aykırı bir şekilde üstüne geçirmesine engel olmak için ... 7.Aile Mahkemesi 2025/...

E. Sayılı dosyası ile mal rejimine yönelik dava ikame edilmiş olup ilgili dosyada murisin şirketlerdeki hisselerine ihtiyati tedbir konulduğunu, şirket ortağının 30.10.2025 tarihinde toplanacağı belirtilen genel kurula çağrı ilanı yaptırmış " %50 hisse ve müşterek yönetim ve temsil hakkına sahip olması gereken murisin eşi müvekkilin " şirket ortaklığından reddi ve %25 üzerinden şirket pay hisselerini satın alma"ya ilişkin gündem maddesi eklettiğini,

mahkemece atanan kayyımca 30.10.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında çoğunluk sağlanamadığından şirket yönetim organın seçilemediğini ve şirketin organsız kaldığını ileri sürerek şirketin faaliyetlerinin aksamaması ve tasfiyeye gitmemesi adına önce tedbiren, kararla birlikte "vasiyetname kesinleşinceye kadar" öncelikle şirketin %50 ortağı muris ...'ın vasiyetnamesi kapsamında atanmış tek yasal mirasçısı müvekkilim ...'ın organsız kalan ve genel kurulu toplanamayan davalı şirkete TMK.m.427/4 uyarınca tüm iş ve işlemleri yürütmek üzere yönetim kayyımı olarak atanmasına,

aksi takdirde menfaat çatışması olmayan tarafsız bir 3. Şahsın yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE

Dava; davalı şirkete yönetim kayyımı atanması isteğine ilişkindir.Davacı, yasal ve gerekse atanmış mirasçı olarak murisinin davalı şirketteki hisselerine malik olduğunu, vasiyetnamenin açılması davasının derdest olduğunu, davalı şirketin diğer ortağı ... hakkında mirasçılık belgesinin iptali davasının yanında davacının mal rejiminden kaynaklı davasının da açıldığını, murisin terekesine tedbir konulduğunu, muris ile diğer ortak ... davalı şirketi müştereken temsile yetkili olduğunu, murisin vefatı sonrasında ortaya yönetim boşluğunun ortaya çıktığını, ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ E-2025/ K. sayılı kararıyla şirkete yöneitm kayyımı atandığını, bu kayyım tarafından yapılan genel kurulda yeni yönetimin seçilemediğini, kayyım görevinin son bulduğunu belirterek davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını istemiştir.Davalı şirketin sicil kayıtlarında; şirkete %50 oranında ... ve ...'ın hissedar oldukları, şirketi müştereken temsile yetkili oldukları, yetkilisi ...'ın 07/09/2025 tarihinde vefat etmesi sonucunda mevcut yönetimin temsil yetkisinin sonlandığı ve bu nedenle şirketin yönetim bakımından organsız kaldığı anlaşılmıştır. ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ E-2025/ K. sayılı kararıyla; organsız kalan davalı şirkete ilk genel kurul toplantısında yönetim organı oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına, yönetim kayyumu nezdinde yapılacak ilk genel kurul toplantısında yönetim organı oluşturulsun yahut oluşturulamasın atanan yönetim kayyumunun görevinin kendiliğinden sonlanmasına karar verildiği, mahkemece atanan kayyımca 30.10.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında çoğunluk sağlanamadığından şirket yönetim organının oluşturulamadığı anlaşılmıştır.

TMK m. 427 /1-4’de, yönetim kayyımlığının dördüncü hali olan, tüzel kişinin, gerekli organlardan yoksun kalması veya yönetimi başka surette sağlayamaması düzenlenmiştir. Tüzel kişiye kayyımlık tesisi için, sadece tüzel kişinin teşkilatında eksiklik yeterli olmayıp, söz konusu eksiklik nedeniyle yönetimin sağlanamaması da aranır. Buna ek olarak, söz konusu teşkilat eksikliğinin, geçici nitelikte olması gerekir.

Şirkete yönetim kayyımlığı tesisi, geçici bir hukuki koruma olduğundan, kayyım, tüzel kişinin sürekli organı olamaz.

Organ boşluğu halinde atanacak kayyım hususunun TTK'da 410.maddede ve ayrıca Medeni kanun hükümlerine göre şirketin organsız kalması durumunda yönetim kayyımı atanmasının TTK'nın 530.maddesi anonim şirketlerde, 636/2 maddesi limited şirketlerde organ yokluğu ve bunun sonuçları düzenlenmiş olup kanun koyucunun anonim şirketlerde yönetim kayyımı atanabileceğini TTK 530/2'de organ yokluğuna hasrettiği, limited şirkette hem organ yokluğu hem de haklı sebeplerle açılan fesih davasında taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alma yetkisini mahkemeye verdiği anlaşılmıştır.Nitekim ... ....

HD’nin, 06.04.2009 tarihli ve 2007/ E, 2009/ K. sayılı ilamında. “Mahkemece, iddia, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, ortaklar arası anlaşmazlık bulunduğu, yönetim kurulunun toplanamadığı ve is bölümü yapılarak imza sirkülerinin çıkarılamadığı, ana sözleşmede yazılı şekilde şirketin kilitlendiği, bu halde nasıl hareket edileceğinin ana sözleşmenin 10.2 ve 10.3 ncü maddelerinde açıklandığı, kayyım atanmasının geçici bir hukuki koruma tedbiri olduğu,

yönetim kurulunun toplanamaması veya karar alamamasının devam etmesi halinde organ yokluğundan söz edilebileceği, bu halde eTTKnun 435 nci maddesi (6102 sayılı TTK m.530) uyarınca şirketin feshinin istenebileceği, mahkemece organ tamamlanması için süre verileceği, tamamlanmaz ise feshe hükmedileceği, bu süreçte kayyım atanmasının mümkün olduğu,

böyle bir dava olmadan yönetim kurulunun işlevini yerine getirmediği iddiasıyla şirketin temsil ve idare yetkisinin kayyıma devredilemeyeceği, aksi durumun kayyımlıkla bağdaşmayacağı, ana sözleşmeye aykırı olacağı, şirketin ana sözleşmesi veya TTKnun 435 nci ( 6102 sayılı TTK m.530) maddesinde açıklanan imkanlar mevcutken kayyım atanmasının hukuka aykırı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir..

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA” denilmiştir.Yine aynı Dairenin 04.02.2020 tarihli ve 2018/ E, 2020/ K. sayılı ilamında.

“Davacı vekili, davacı şirketin davalı şirkette %40 oranında hissedar olduğunu, davacı gerçek kişinin, davacı şirketin yetkilisi olduğunu ancak davacının ortak olmasından sonra davalı şirketin diğer ortakları ve yakınlarının şirket yönetimi konusunda olumsuz tutumlar takınmaya başladıklarını, şirketin mali durumu hakkında gizli faaliyetler yürüttüklerini, davacının bu konuları şirket gündemine taşımasına rağmen ısrarla örtbas etmeye çalışması nedeniyle davalı şirketin gerekli organlardan yoksun, genel kurul yapamayan ve karar alamayan bir şirket durumuna geldiğini,

şirketin içinin boşaltılmakta olduğunu belirterek TMK 427. maddesine göre davalı şirket gerekli organlardan yoksun kaldığından yönetim kayyımı atanmasını, davalı şirkete ait mevcut dava ve icra takiplerinin takibi için ve şirket faaliyet yerinin tahliyesi için yetki verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davacının tüm iddialarının asılsız olduğunu, davacının haksız davranışları nedeniyle şirketin ve diğer ortakların zarar gördüğünü belirterek davanın reddini istemiştir.

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davacı ...’in davalı şirkette hissesi olmadığı, şirkettin hala görevde olan bir yönetim kurulunun olduğunu, ve davacının talebinin hukuki dayanağının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacılar vekilinin temyiz itirazı üzerine Dairemizce onanmıştır.” (Aynı yönde bkz. .... ... E. 2009/, K. 2011/ T. 09.06.2011; .... ...

E. 2018/, K. 2019/, T. ....9.2019 Bu açıklamalar ışığında, limited şirketin TTK m. 636 hükmüne dayalı yönetim organının yokluğu sebebiyle haklı nedenle feshi istenmediği sürece, salt limited şirkete bir kayyım atanması mümkün değildir.

Hal böyle olunca, davalı şirkete yeni yönetim kayyımı görevlendirilmesi talep edilmişse de, haklı olarak şirketin TTK m. 636/2 hükmüne dayalı yönetim organının yokluğu sebebiyle feshi istenmediği sürece, şirkete bir kayyım atanması mümkün olmadığından davacının salt davalı şirkete yönetim kayyımı istemli davasında hukuki yararı bulunmadığından davanın bu nedenle reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza