Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/423 K.2025/594

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulu Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin iki ortağından biri olduğunu, diğer ortak ...’nın 31/03/2025 tarihinde vefat ettiğini, vefat eden şirket hissedarının müvekkil haricinde 3 adet mirasçısı mevcut olduğunu, vefat eden şirket hissedarı, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu başkanı ve müdürü olmasından dolayı, vefat tarihinden beri şirketin maddi işlemlerinin yapılamadığını, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması için hissedar müvekkiline TTK md.410 gereği izin verilmesini talep etme zorunluluğu doğduğunu belirterek genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinin yollaması ile limited şirketlerde de uygulanan TTK m.410 devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması için bu hususta davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ...

Alüminyum Plastik, Kaukçuk Sanayi Limited Şirketinin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, iki ortaklı şirketin ortaklarının davacı ile ... olup, şirket müdürü ...’nın 28.10.2026 tarihine kadar şirketi münferiden temsile yetkili olduğu ve 31.03.2025 tarihinde vefat ettiği görülmüştür.

Davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.İstem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir.

Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Somut olayda, davalı şirketin yetkilisi ...’nın 30/03/2025 tarihinde vefat ettiği, şirketin organsız kaldığı anlaşılmakla bu nedenle davacının şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür.

TTK 412. maddesinin azlığın şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için kayyım atanması isteği ile açılan davaların zorunluluk bulunmadıkça dosya üzerinden karara bağlanmasını öngörmesi nedeniyle ve bu hususta bir zorunluluk bulunmadığı görüldüğünden talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanabileceği sonucuna varılmıştır.

Toplanan ve sunulan deliller, sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nolu ... Alüminyum Plastik, Kaukçuk Sanayi Limited Şirket paylarının yasal mirasçılar üzerine intikali, yönetim organının oluşturulabilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma, olağanüstü genel kurul toplantısını yapma, tescil ve ilan ettirmek konularında sınırlı olmak üzere görevli ve yetkili olmak üzere davalı şirket pay sahibi davacı ...’ya izin ve yetki verilmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün sicil nolu ... Alüminyum Plastik, Kaukçuk Sanayi Limited Şirketinin, şirket paylarının yasal mirasçılar üzerine intikali, yönetim organının oluşturulabilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma, olağanüstü genel kurul toplantısını yapma, tescil ve ilan ettirmek konularında sınırlı olmak üzere, davalı şirket pay sahibi davacı ...’ya izin ve yetki verilmesine,

2-Davacının genel kurul gündemini TTK 409 , 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine,

3-Davacı yararına ücret takdirine yer olmadığına,

4-Harçlar Tarifesi gereği alınması gereken 615,40.-TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

5-Davacı tarafça bu dava nedeniyle yapılan 615,40.-TL başvuru harcı, 615,40.-TL.peşin harç ve vekalet harcı ile 35,00.-TL. tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 1.353,30.-TL.yargılama giderinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine,

6-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa İADESİNE,

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza