Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/644 K.2025/1437

Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile davalı şirketin kurucu ortakları, ... ve müvekkili ...

Endüstriyel Çelik AŞ olduğunu, taraflar arasında imzalanan 21 Mart 2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca şirketin sermaye yapısı; .... %60 oranında pay sahibi olup ... payları temsil edecek ve müvekkili %40 oranında pay sahibi olup, B Grubu payları temsil edeceğinin kararlaştırıldığını, 7 Ağustos 2019 tarihli ek protokolün imzalanmasını takiben gerçekleşen sermaye artışı ile ... %74 pay sahibi ve müvekkili %26 pay sahibi olacak şekilde değiştiğini, davalı şirket yönetim kurulunun, müvekkili şirketi temsilen ..., ... temsilen ... ... ve ... ...’dan teşekkül ettiğini,

şirket yönetim kurulu toplantılarının geçerli bir şekilde yapılabilmesi için ya fiziki toplantı yapılması ya da üyelerden hiç birinin itiraz etmemesi şartına bağlı olarak elden dolaştırma yoluyla karar alınmasının gerekli olduğunu, dava konusu 14.05.2025 tarihli toplantının fiziken yapılması yönetim kurulu üyesi müvekkili şirketi tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına atanan gerçek kişi temsilci ... tarafından talep edildiğini ve başka bir şekilde karar alınmasına itiraz edilmiş olmasına karşın, talebe aykırı bir şekilde, yönetim kurulu üyeleri ... ... ve ... ...,

yalnızca iki üyenin imzası ile ve elden dolaştırma yöntemiyle yönetim kurulu kararı alarak bunu 26.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyesi müvekkil şirkete bildirdiklerini, anılan yönetim kurulu kararıyla, şirketin mali durumu gerekçe gösterilerek 18.06.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, TTK m.390/(4) hükmüne aykırı olan dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunu ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulu tarafından 14.05.

2025 tarihinde alınan kararın yokluğunun tespitine, bu yok hükmündeki karara dayanılarak yapılması planlanan olağanüstü genel kurulun icrasının ihtiyaten durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu yönetim kurulu kararının konusu 18 Haziran 2025 tarihinde yapılması planlanan genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına ilişkin olduğunu, işbu cevap dilekçesi tarihi itibariyle toplantı tarihi üzerinden 9 gün geçmiş olup karar metninin hiçbir hükmü kalmadığını, zira davanın reddi halinde dahi davaya konu kararın metin içeriği bakımından Ticaret Sicil nezdinde tescil ettirilmesinin mümkün olmayacağını, davanın konusuz kaldığını, hiçbir şekilde tescil edilmesi mümkün olmayan bir karara ilişkin yokluğunun tespit edilmesinin taraflara hiçbir menfaati olmadığını,

yönetim kurulu kararlarının hukuken geçerli olması için üyelerin imzalarının olduğu kağıtların şirket yönetim kurulu karar defterine yapıştırılmış olması gerekmekte olduğunu, tescil işlemi yalnızca alınan kararların üçüncü kişilere karşı ilan edilmesi için yapılırken kararın alınmış olması için ilgili yönetim kurulu kararının karar defterine yapıştırılmış olması gerekmekte olduğunu, davacı tarafından yokluğunun tespiti talep edilen 14.05.2025 tarihli yönetim kurulu kararının ne ticaret sicili nezdinde tescil ettirildiğini ne de şirket defterine yapıştırılmadığını, bu nedenle hukuken henüz "alınmamış", "var olmayan",

fiilen icrası söz konusu dahi olmayan bir işlem hakkında yokluğuna ilişkin karar verilmesine ihtiyaç duyulmadığı gibi hukuken de mümkün olmadığını, müvekkil şirketin defterine yapıştırılmış bir karar olmayıp, ıslak imza taşımayan fotokopi bir belge olduğunu ve karar numarasının da boş olduğunu, bu durumda davanın usulden reddi gerektiğini, davacı şirketin yokluğunu talep ettiği 14.05.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararının esasen 18.06.2025 tarihinde yapılması planlanan bir olağanüstü genel kurul çağrısına ilişkin olduğunu,

müvekkil şirketin içerisinde bulunduğu finansal durum gözetildiğinde şirketin ivedi şekilde TTK 376 maddesi kapsamında önlem alması gerektiğini, ilgili yönetim kurulu kararının alınmasının sebebinin de bu olduğunu, şirket ortaklarının acilen toplanması ve şirketin geleceği hakkında bir karar vermesinin şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi açısından zaruri olduğunu, bu kararın alınması ve genel kurulu toplantıya çağırmanın yönetim kurulunun asli görevi olduğunu,

davacının toplantıya katıldığını ve olumsuz oy kullanmış dahi olsa bu karar alınmış olacağını ve genel kurulun toplantıya çağrılacağını belirterek öncelikle dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddini; dava konusu kararın Ticaret Sicil nezdinde tescil edilemeyeceği göz önünde bulundurularak davanın konusuz kaldığına karar verilmesini, davanın usul ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava; davalı şirketin 14.05.2025 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunu tespitine ilişkindir.

Davacı vekili 02.12.2025 tarihli dilekçesi ile mahkememizin 2025/ E. sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti talepli dosyasına konu uyuşmazlığa ilişkin taraflar arasında uzlaşma sağlanması ve tüm talep ve itirazların karşılıklı olarak sona erdirilmesi ile tarafların birbirini ibra etmesine ilişkin hükümleri düzenlemek amacıyla 02/12/2025 tarihinde dilekçe ekindeki protokolün taraflarca imzalandığını, dava konusu hakkında sulh olunması nedeniyle konusuz kaldığını, tarafların birbirlerinde yargılama gideri, harç ve vekalet ücreti talebi bulunmadığını beyan etmiştir.

Davalı vekili de taraflar arasında yapılan protokol uyarınca sulhe varıldığını, işbu protokol uyarınca, taraflar tüm talepler ve itirazlarına ilişkin birbirlerini karşılıklı olarak ibra ettiklerini, protokol uyarınca tarafların birbirlerinden harç, vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri olmadığına ilişkin mutabakat sağlandığını beyan etmiştir.6100 sayılı HMK'nın 307. ve devamı maddeleri uyarınca feragat;

davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup, mahkemenin ve karşı tarafın muvafakatına bağlı olmayan, kayıtsız ve şartsız hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilen, kesin hükmün hukuki sonuçlarını doğuran ve davaya son veren tek taraflı bir taraf işlemidir. Bu nedenlerle; mahkememizce vaki feragat nedeni ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,

2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 615,40-TL harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

4-Taraflar arasındaki sulh ve ibra sözleşmesi kapsamında davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmının hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde yatıran tarafa İADESİNE,

Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.03/12/2025

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza