Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/685 K.2026/188

2-

DAVA

Menfi Tespit

DAVA TARİHİ : 24/02/2025

KARAR TARİHİ : 04/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 19/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan menfi tespit (kambiyo senetlerinden kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, müvekkili şirket yetkilisi ... ... davalılardan ...'ın oğlu olup, ayrıca kardeşi olan diğer davalı ... ile şirkette bir süre öncesine kadar birlikte çalıştıklarını, aile içi yaşanan meseleler sonrasında aralarının bozulduğunu, davalı baba ...’nin de davalı ...'ın yanında yer aldığını, müvekkil şirket yetkilisi ...’ın, davalılardan kardeşi olan ...'a olan güveni nedeniyle ara sıra yurt dışına çıktığında ve acil durumlarda şirketin menfaatine kullanılmak üzere şirketin antetli kağıtlardan bir kaç tanesine kaşe imza yapmak suretiyle boş olarak davalı ...'a bıraktığını,

daha sonra bu açığa atılan imzalı kağıtların davalılardan ... tarafından üst kısmı bono şeklinde doldurulmak suretiyle ... 3.İcra Müd.

2021/... sayılı dosyasında tahsile konulduğunu, her iki tarafın avukatların da imzaladığı bir protokol ile icra baskısı altında anlaşmak zorunda kalındığını, bu protokol gereğince bilinen üç adet boş, imzalı ve kaşeli kağıdın da Hakan Coşkun'a teslim edilmesi kararlaştırıldığını, ancak dava konusu icra takibine dayanak bonodan anlaşıldığı üzere davalılar protokolün gereğini yerine eksik getirdiğini, davalılar elinde bulunan boş ve imzalı diğer kağıtları bu kez borçlu olmadığı halde müvekkil şirket aleyhine davalı baba ... üzerinden bono şeklinde doldurularak ...

2. Genel İcra Dairesinin 2024/... sayılı dosyasından icra takibine girişildiğini, dava konusu davalı ...’nin alacaklısı olduğu 5.000.000 TL tutarlı bononun gerçeğe aykırı düzenlendiğini, bonodan dolayı davacı şirketin borçlu olmadığını, davacı şirketin ticari defter ve kayıtları ile davalılardan ...'nin bononun tanzim tarihindeki banka hesapları ve nakit malvarlığı, dava dilekçesinde ekte sunulan protokol dikkate alındığında, ispat yükünün davalılarda olduğunu,

davalı ...'nin müvekkil şirketten ne şekilde alacaklı bulunduğunu ispata muhtaç olduğunu ileri sürerek dava konusu bonodan dolayı borçlu olmadığının tespitine ve kötü niyet tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili, eldeki davanın ...

2. Genel İcra Müdürlüğünün 2024/... dosyasındaki protokolle ilgisinin bulunmadığını, anılan protokolde dava konusu bonodan söz edilmediğini, müvekkilinin de protokole taraf olmadığını, müvekkilin davalı şirket yetkilisi oğluna ve diğer oğullarına defalarca borç para verdiğini, şirketin de müvekkil sayesinde kurulduğunu, müvekkilinin maddi durumunun iyi olduğunu, davacı taraf yetkilisinin alacak dosyasından hariç olmak üzere müvekkile bir ev ve bir araba borcu olduğunu ancak bunları yerine getirmediğini, hatta üzerindeki taşınmaz ve taşınırları kendi arkadaşı üzerine devrettiğini, bu hususta açılan tasarrufun iptali davasının ...

13. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/ E. Sayılı dosyasında derdest olduğunu, dosyayı sürüncemede bırakmak için iş bu davanın açıldığını, diğer müvekkili ...'ın ise, bono alacaklısı yada bonoda cirosunun olmadığını, ayrıca protokolde de bono ile ilgili bir kayıt bulunmadığını, davacı taraf müvekkile herhangi bir boş evrak teslim etmediğini, iddiasını yazılı delille ispat etmesi gerektiği gibi bu davanın konusu da olmadığını belirterek her iki davalı yönünden davanın reddine ve kötü niyet tazminatına karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, icra takibine konu edilen bonodan dolayı borçlu olunmadığının tespiti istemine ilişkindir.Uyuşmazlık, dava konusu bononun anlaşmaya aykırı olarak doldurulup doldurulmadığı bedelsiz olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Davacı, şirket yetkilisi ... ... ile davalılar arasında baba-oğul-kardeş ilişkisinin bulunduğunu, şirket yetkilisi ...’ın acil durumlarda şirket için kullanılmak üzere şirketin antetli kağıtlardan bir kaç tanesine kaşe imza yapmak suretiyle boş olarak davalı ...'a bıraktığını, daha sonra bu açığa atılan imzalı kağıtların davalı ... tarafından üst kısmı bono şeklinde doldurularak ... 3.İcra Müd.

2021/... sayılı dosyasında icra takibine konulduğunu, bu dosyada tarafların anlaşarak protokol düzenlediğini, bu protokolde imzalı boş belgelerin teslim edilmesinin kararlaştırıldığını, ancak gereğini yerine getirmeyen davalıların bu kez ellerinde bulunan boş ve imzalı diğer belgeyi bono şeklinde doldurarak davalı ... üzerinden ...

2. Genel İcra Dairesinin 2024/... sayılı dosyasından icra takibine girişildiğini, anlaşmaya aykırı olarak doldurulan bononun bedelsiz olduğunu belirterek bonodan dolayı borçlu olunmadığının tespitini istemiş, davalı ... davacı şirket yetkilisine defalarca borç para verdiğini, bu sayede şirketin kurulduğunu, davacı taraf yetkilisi ...’ın bonodan kaynaklı alacak dışında bir ev ve bir de araba borcu olduğunu, taşınır taşınmaz malvarlığını kaçırdığını, bu hususta açılan tasarrufun iptali davasının derdest olduğunu belirterek davanın reddini istemiş, davalı ... ise, bonoda herhangi bir sıfatının bulunmadığını,

dava dilekçesinde söz edilen protokolün davayla ilgisinin bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

Dava konusu ve takip dayanağı, 01.11.2021 tanzim ve 01.11.2024 vadeli, 5.000.000 TL bedelli ve ihdas nedeni nakden olan bononun keşidecisi ... ... Seramik Dekorasyon Mimarlık..Ltd Şti, lehtarı ... olduğu ve bononun ... 2. Genel İcra Dairesinin 2024/... sayılı dosyasından icra takibine konu yapıldığı anlaşılmaktadır. ... 3.İcra Müdürlüğünün 2021/... sayılı dosyasında, takip alacaklısı Vita Sera Yapı Mlz.Ltd Şti, takip borçlusu ... ...

Seramik Ltd Şti olup anılan icra dosyasındaki borcun tasfiyesi için taraflarca 13.12.2021 tarihli protokolün tanzim edildiği görülmüştür.Davacı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde, limited şirketin tek ortaklı olup ortağı ve yetkilisinin ... ... olduğu görülmüştür.

Davacı tarafça, dava konusu bononun şirket antetli altı kaşeli ve imzalı boş olarak verilen belgenin üstünün sonradan anlaşmaya aykırı olarak doldurularak bonoya dönüştürüldüğü iddia edilmiş ise de, ispat yükü üzerinde olan davacının bu yöndeki iddiasını yazılı delille ispat edemediği dosya kapsamından sabittir. Dava konusu bononun bedelsizliği ve geçersizliği iddiası yönünden ise.

Dava konusu bononun lehtarı davalı ...’ın, oğlu olan davacı şirket yetkilisi ... ...’a vermiş olduğu borç para karşılığında dava konusu bononun düzenlendiğini ileri sürmüş olmasına göre; bu bakımdan somut olayda uyuşmazlık, dava konusu bonoların tanzim tarihinde, davacı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan dava dışı ... ...’ın davalı ...’a olan şahsi borcuna karşılık olarak davacı şirket adına tanzim ettiği bonolardan dolayı davacı şirketin sorumlu olup olmadığı konusunda toplanmaktadır.Somut olaya uygulanması gereken TTK'nın 395. maddesinde "(1) Yönetim kurulu üyesi,

genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf, böyle bir iddiada bulunamaz. " hükmü düzenlenmiştir.

Somut olayda davaya konu bononun düzenlendiği tarihte dava dışı ... ...’ın tek ortaklı davacı limited şirketin ortağı ve müdürü olduğu, davacı şirketin keşideci, davalının lehtarı olduğu bonoda, temsilcinin temsil yetkisini kötüye kullanması nedeniyle bu işlemin batıl olduğu ve bu nedenle davacı şirketin dava konusu bonodan dolayı borçlu olup olmadığının tartışılması gerekmektedir. Zira temsilcinin kendisiyle işlem yapması kural olarak yasaktır.

Temsilcinin izinsiz olarak kendisiyle yaptığı işlem sakat bir işlemdir. Bu işlem temsil olunanı bağlamaz. Özenli bir temsilci, iyiniyet ve sadakat borcu gereği, temsil ettiği şirketin çıkarına aykırı olarak bir işlem yaparsa bu işlem kural olarak temsil görevinin dışında kalır ( ... ... 19 HD 2017/ E., 2018/ K. ve ...

11 HD. 2012/ E., 2014/ K. sayılı kararları da benzer niteliktedir ).Dava konusu bononun şirket müdürü dava dışı ... ...’ın şahsi borcu için davalı adına düzenlendiği, bononun dayanağı olan borç ilişkisinin davacı şirketin işletme konusu dışında olduğu, davacı şirkete borç para verildiği de iddia edilmediği,

şirket müdürün işleminin şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü ile bağdaşmadığı sabit ise de, davacı şirket müdürü dava dışı ... ...’ın şirketin tek ortağı olduğuna göre, bononun tanzimi için kendisine verilmiş açık bir iznin veya icazetin varlığının kabulü gerektiğinden dava konusu bonodan dolayı davacı şirketin sorumluluğunun bulunmadığından söz edilemez (... 11 HD’nin 08.06.2023 tarih ve 2022/ E- 2023/ K. sayılı ilamı).

Ne var ki, yargılama sırasında dosyaya sunulan davalı ...'ın ... 2. Genel İcra Dairesinin 2024/... E. Sayılı dosyasına göndermiş olduğu 04.02.2026 tarihli ıslak imzalı dilekçesinde, dosyada böyle bir alacağının olmadığını belirterek alacaklarından feragat ettiğini bildirmiş olması karşısında, dava konusu bononun bedelsiz olduğunu ikrar etmiştir.

Davalının kabul beyanı doğrultusunda, davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.Dava konusu bononun lehtarı olan davalı ...'ın bedelsiz olduğunu bildiği bonoyu icra takibine konu yapmasında haksız ve kötü niyetli olduğu sabit olduğundan davacı yararına %20 tazminata hükmetmek gerekmiştir.Diğer davalı ..., dava konusu bononun lehtarı veya bonoda cirosu bulunmadığından bu davalı hakkındaki davanın pasif husumet nedeniyle reddi gerekmiştir.

HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın davalı ... yönünden KABULÜNE, ... 2. Genel İcra Dairesinin 2024/... Esas sayılı icra dosyasına konu olan 01.11.2021 tanzim 01.11.2024 vade tarihli, 5.000.000,00 TL bedelli keşidecisi davacı ... ... Seramik... LTD ŞTİ, lehtarı ... olan bonodan dolayı davacının davalıya borçlu olmadığının TESPİTİNE,

2-Davalı takip alacaklısı ... takibinde kötü niyetli olduğundan dava konusu bono bedeli olan 5.000.000,00 TL'nin %20'si oranında hesap edilen 1.000.000,00 TL kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

3-Davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile usulden REDDİNE,

4-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 341.550,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 85.387,50.-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 256.162,50.-TL harcın davalı ...'dan alınarak hazineye İRAT KAYDINA,

5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 664.000,00.-TL vekalet ücretinin davalı ...'dan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

6-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 7/2 uyarınca belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'a VERİLMESİNE,

7-Davacı tarafından yapılan 86.002,90.-TL harç ile 178,50.-TL tebligat ve posta giderinden oluşan toplam 86,181,40.-TL yargılama giderinin davalı ...'dan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

8-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa İADESİNE,

Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.04/02/2026

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza