Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/981 K.2025/1369

2- VEKİLİ :Av.

DAVALI

VEKİLİ :Av.

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 08.08.2025

KARAR TARİHİ : 19.11.2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 03.12.2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, ortaklık sıfatlarının şirketin kurucu ortaklarından merhum ... yasal mirasçıları olmalarından kaynaklandığını, şirketin bir diğer ortağı olan ...’ın ise müvekkilinin amcası olan ... eşi olup, halihazırda şirketin tek yetkili müdürü olduğunu, dava konusu 05.06.2025 tarihli genel kurul kararları ile sermaye artırımı kararının dayanağı, şekli ve uygulanışı açıkça kanuna, dürüstlük kuralına, ortaklık hukukuna ve müvekkillerinin rüçhan haklarına aykırılık teşkil etttiğini, şöyle ki,

09.05.2025 tarihli ticaret sicil ilanı ile 05.06.2025 tarihinde genel kurul toplantısına davet yayınlandığını, 05.06.2025 tarihli genel kurul toplantısında şirketin esas sermayesinin artırılmasına karar verildiğini, 24.06.2025 tarihinde yine ticaret sicil gazetesi aracılığıyla rüçhan hakkı kullanımı için davet ilanı verildiğini, 14.07.2025 tarihli ilan ile de sermaye artırımı tescili belirtildiğini, buna göre ...

104.000 adet (25 TL değerinde) paya sahip olmuş; müvekkillerden ... 5.000, ... ise 3.000 adet pay sahibi olarak gösterildiğini, müvekkillerin hiçbir şekilde bilgilendirilmediği ve yalnızca Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile çağrısının yapıldığı 05.06.2025 tarihli genel kurul toplanmış; toplantıya yalnızca ...’ın katıldığını, müvekkillerin adresleri ticaret sicilinde kayıtlı olduğu halde, hiçbir tebligat yapılmamış;

yalnızca Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile çağrı yapıldığını, böylece ortakların toplantıya fiilen katılması engellendiğini, sermaye artırımı sürecinde rüçhan haklarının kullanılması için en az 15 günlük sürenin usulüne uygun bildirimle verilmesi gerektiği halde bunun yapılmadığını, bu işlemin, müvekkillerin pay oranlarını düşürerek ortaklık haklarını ortadan kaldırmayı, şirket yönetimini tamamen ...’ın eline bırakmayı amaçlayan kötü niyetli bir sermaye artırım girişimi olduğunu, yine benzer şekilde usulsüzlükler ile müvekkillerin pay oranları evvelce de düşürüldüğünü, halihazırda ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/... Esas sayılı dosyasında, 28.12.2021 tarihli usulsüz genel kurul ve sermaye artırımı kararının butlanın tespiti için açılan davanın derdest olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 05.06.2025 tarihli genel kurul ve sermaye artırımı kararının TTK m.445 ve 447 uyarınca butlan nedeniyle geçersizliğinin tespitine, şartları mevcutsa iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili, şirket ana sözleşmesi uyarınca, ortakların genel kurula çağrısı 09.05.2025 tarihli ticaret sicili gazetesi ilanı ile yapıldığını, davacılar tarafından bir adres bildirimi yapılmadığından ilan yoluyla çağrı yapılması usule uygun olduğunu, ayrıca tek başına çağrıdaki usulsüzlük iptal nedeni olmadığını, çağrıdaki eksikliğin, genel kuruldaki toplantı veya karar yeter sayısını değiştirip değiştirmediği üzerinde durulması gerektiğini, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi ve nakit akışını sağlıklı şekilde yürütebilmesi amacıyla sermaye artırımına gidildiğini, rüçhan hakkı kullanımı yönünden davacılara gerekli imkân tanındığını,

rüçhan haklarının kullanımı için 24.06.2025 tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Uyuşmazlık, dava konusu 05.06.2025 tarihli genel kurulda alınan kararların butlanla malul olup olmadığının tespiti veya iptali koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.

Mahkememizin 2025/... esas sayılı dosyasının mahkememiz iş bu dava dosyası ile aralarında, tarafları ve konuları bakımından hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu, davanın aynı hukuki ilişkiden kaynaklandığı ve dava dosyalarının birlikte görülmesinde usul ekonomisi yönünden de yarar görülmekle, aralarında bağlantı bulunan işbu dava dosyası ile ...

3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... esasında kayıtlı davanın HMK'nun 166/1 Maddesi uyarınca birleştirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere; Mahkememiz iş bu dava dosyası ile aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunan mahkememizin 2025/... Esas sayılı dava dosyasının HMK 166/1.maddesi uyarınca BİRLEŞTİRİLMESİNE, Yargılamanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... Esas sayılı dosyası üzerinden yürütülerek esasının bu şekilde kapatılmasına, Yargılama harç ve giderlerinin birleşen dava dosyasında hüküm altına alınmasına, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, esas hakkındaki hüküm ile birlikte kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.19/11/2025

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza