Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/1991 K.2022/2002

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı .... İthalat İhracat Sanayi Ticaret Lmt. Şti 'deki hisseni ..../2010 tarihinde Diyarbakır .... Noterliğinin .... yevmiye numaralı şirket devir sözleşmesi ile sona erdirdiğini, bu tarihten itibaren şirkette ortaklığının kalmadığını,.../2015 tarih ve .... sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde şirket müdürü olarak görevinin sona erdiğinin yayınlandığı,

fakat davacının..../2010 tarihinde hisselerini devir ile müdürlük görevinin sona erdiğini bu tarihten itibaren müdür olarak görevinin sona ermesi gerektiğini iddia ederek şirketteki müdürlüğünün .../2015 tarihinde sona erdiğine dair işlemin iptali ve ....2010 tarihinde müdürlüğünün sona erdiğinin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünün kayıtlarının bu şekilde düzeltilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı Ticaret Sicil müdürlüğünün cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.

DEĞERLENDİRME

Dava, davacının dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi Ticaret Lmt. Şti 'deki müdürlüğünün..../2015 tarihinde sona erdiğine dair ticaret sicil müdürlüğünün işlemin iptali ile buna ilişkin ticaret sicilindeki kayıtların düzeltilmesi istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

Davacı, ..../2010 tarihinde şirket hisselerini devrettiğini ve müdürlük görevinin sona erdiğini iddia etmiş, buna ilişkin olarak ortaklar kurulu kararının bir suretini delil olarak sunmuş olup; mahkememizce Noterliğe müzekkere yazılarak devir sözleşmesi dosyaya celbedilmiştir. Ortaklar kurulunca alınan ve Diyarbakır ... Noterliğince onaylanan .... yevmiye numaralı evrak incelendiğinde; ortaklar kurulu kararının ..../2010 tarihinde alınmış olduğu, alınan karara göre davacı ....'ın 95.000,00TL hisse tutarının dava dışı ....'a; 5.000,00TL hisse tutarının dava dışı ....ş'a devredilmiş olduğu anlaşılmıştır.

Ticaret Sicil Müdürlüğü ilan kayıtları incelendiğinde davacının dava dışı ... .. İthalat İhracat Sanayi Ticaret Lmt. Şti 'deki müdürlüğüne ...2010 tarihinde 10 yıllığına dava dışı ... ile davacı ....'ın münferiden şirket müdürü olarak seçilmiş olduğunun yayınlanmış olduğu anlaşılmıştır. Ticaret Sicil Müdürlüğünce .../2015 tarih ve .... sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde davacının şirket müdürü olarak görevinin sona erdiğinin yayınlandığı anlaşılmakla davacının bu kaydın yanlış olduğunu, hisse devri ile birlikte müdürlük vazifesinin de sona erdiğini iddia etmekle, ticaret sicil müdürlüğünün işbu kararının iptalini talep ettiği anlaşılmaktadır.

Davacının ortaklık sıfatının ve buna bağlı olarak müdürlük görevinin sona erdiğini talep ettiği şirket limited şirkettir. Limited şirkette müdürlük yetkisi ortaklık sıfatına bağlı olmayıp, 6762 sayılı TTK'nın 541. maddesine göre ortak olmayanlardan da müdür atanabilmektedir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir.

Davacı, ....2010 tarihli ortaklar genel kurulu kararı ile davalı şirkete münferiden yetkili müdür olarak atanmıştır. 2010 yılında .... ile davacı .... münferit yetkiyle müdür olarak 10 yıllığına tayin edilmiş olup, davacı ayrıca ortaklar genel kurulu kararı ile azledilmemiştir.

Dolayısı ile de davacının hisselerini devretmesi ile müdürlük sıfatı son bulmayacağından ve müdürlük görevi devam edeceğinden, davacının iptalini talep ettiği ticaret sicil müdürlüğünün ilanında hukuka aykırılık bulunmamıştır (aynı yönde karar için bakınız Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/11129 E., 2016/5941K.). Bu itibarla, davacının davasının reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip Hakim