Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1294 K.2025/1024

Dava

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde .....Ticaret sicil/dosya numarası ile kayıtlı .....Tesisleri Nakliye Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre şirket müdürü olarak görev yapan ....tarihinde vefat ettiğini, bu sebeple şirketin genel kurulunun toplantıya çağırma yetkisine sahip müdür sıfatının fiilen sona erdiğini, yeni müdür atanması ve şirketin idaresine ilişkin zorunlu kararların alınması gerektiğini beyanla, yeni müdür atanması ve idareye ilişkin zorunlu kararların alınabilmesi için genel kurul toplantısına çağrı yapma yetkisi verilmesini talep etmiştir.

DEĞERLENDİRME

Dava, TTK'nun 617/3 maddesi yollaması ile 410/2. maddesi gereğince limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için mahkemeden izin talebine dayanmaktadır

Eldeki davada, davalı şirketin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .....sicil numarasına kayıtlı olarak Diyarbakır ili, Sur ilçesinde faaliyet gösterdiği, şirketin .....tarihinde ticaret siciline tescil olduğu ve dava dışı müteveffa .....şirket ortağı ve müdür olarak gösterildiği dosya kapsamı ile sabit olup, taraflar arasındaki ihtilafın TTK. 410/2.maddesi kapsamında limited şirket ortağı olan davacıya genel kurul toplantıya çağırmasına ilişkin olarak izin verilmesine yönelik maddi ve şekli şartların somut olayda oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır.

Öncelikle belirtmek gerekir ki, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır.

Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir. Koşullar gerçekleştiğinde izin talebi ile mahkemeye başvurmaya "tek pay sahibi" yetkilidir, azınlık pay sahiplerinde olduğunun aksine (TTK. 411/1) payın belli bir oranda veya değerde olması gerekmemektedir. Pay sahibinin başvurusunda belirteceği husular konusunda TTK.

411/1. ve 412. maddeleri kıyasen uygulanmalı, bu bağlamda pay sahibinin talep dilekçesinde gündemi ve genel kurul toplantısının yapılması gereken nedenleri bildirmesi gerekir. Gerektiğinde mahkeme duruşma yapmadan dosya üzerinden karar verebilir. Mahkemenin vereceği karar kesindir. Yine, TTK. 410/2. maddesinde çağrıyı yapmak üzere kayyım atanacağı yönünde TTK. 412. maddesinin aksine açık bir hüküm bulunmamaktadır.

Yukarıda açıklanan gerekçeler ışığında somut olay irdelendiğinde, Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen .....tarihli müzekkere cevabından ve nüfus kayıt örneğinden anlaşılacağı üzere, dava dışı müteveffa .....şirket müdürü olduğu, şahsın .....tarihinde vefat ettiği ve bu suretle yönetim boşluğu oluştuğu anlaşılmakla; TTK. 410/2. maddesindeki maddi koşulun somut olayda var olduğu nazara alınarak, davalı şirkette pay sahibi olan davacının, şirket müdürü seçilmesi gündem maddesine münhasır olmak üzere TTK. 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip