İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/609 K.2025/625

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; sair hukuk yollarına başvurma dahil tüm hakları saklı kalmak üzere, öncelikle ve ivedilikle ...Genel Kurul Toplantısı'nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının, (5) sayılı kararın ve (6) sayılı kararın TTK’nın 449. ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasını,

ortak alacakları ve şirket malvarlıklarına yönelik yanıltıcı kayıtlar ile her iki tarafın da hakim durumda pay sahibi olan ... ve onun hakimiyeti altındaki sermaye şirketlerinin oluşturduğu ilişkili taraf işlemlerinden oluşan sebepler başta olmak üzere gerçeği yansıtmayan ve dürüst resim ilkesine aykırı düzenlenmiş finansal tabloların onaylanmasına ilişkin (3) nolu kararın iptalini,

TTK’nın 436. maddesinin birinci fıkrasına aykırı ve sonuca etkili oylama neticesinde alınmış olmakla birlikte bu oylar dikkate alınmadığında karar nisabı oluşmadığından yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin (4) nolu kararın yoklukla malul olduğunun veya butlanının tespitini, bu olmaz ise, mali yıl boyunca şirket ve pay sahipleri aleyhine işlemler yapan ve finansal tabloları gerçeğe aykırı düzenleyen, bu işlemleri gizleyen yönetim kurulu üyelerinin ibra kararlarının iptalini,

faaliyet ve bağlılık raporlarıyla finansal tabloları dürüst resim ilkesine aykırı düzenledikleri ve pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını devamlı surette ihlal ettikleri mahkeme kararları ile sabit olan aynı yönetim kurulu üyelerinin tekrar üç yıllığına seçilmelerine ilişkin (5) nolu kararın iptalini, TTK’nın 436. maddesinin birinci fıkrasına aykırı ve sonuca etkili oylama neticesinde alınmış olmakla birlikte bu oylar dikkate alınmadığında karar nisabı oluşmadığından yönetim kurulu üyelerinden gerek ...’ın kendisine, gerekse hakimiyeti altındaki sermaye şirketleri olan ...Şirketi ve ...

Anonim Şirketi'ne davalı şirket ile son derece keyfi sınırsız ve hesap vermeksizin işlem yapma, borçlanma ve rekabet etmelerine yönelik TTK’nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin (6) nolu kararın yoklukla malul olduğunun veya butlanının tespitini, bu olmaz ise, mali yıl boyunca şirket ve pay sahipleri aleyhine işlemler yapan bu kişilerin geçmişte olduğu gibi ileriki mali yıllarda da bu tutumlarını sürdürecekleri sabit olduğundan izin kararlarının iptalini,

yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde mahkemece resen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitini, aksi takdirde anılan genel kurul kararlarının iptalini, TTK’nın 448. maddesi uyarınca davanın açıldığının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, şirket internet sitesi ve tirajı yüksek günlük bir gazetede ilanını ve dava vekalet ücreti, yargılama giderleri, harç, sair masrafların davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde

Dava, 14.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçersiz olduklarının ;bu olmadığı takdirde genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 166. maddesinde; “(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.

(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.

(3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.

(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.

(5) İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır.” hükmü yer almaktadır.

... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında ...'nin 14/05/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin talep edildiği, işbu dosyada aynı genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin talep edildiği, TTK 448/2 maddesi uyarınca davaların birleştirilerek görülmesinin zorunlu olduğu, dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kayıtlı dosyasının dava tarihi olarak önce ikame edilen ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

BAŞKAN ... ÜYE ... ÜYE ... KATİP ...