İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/659 K.2022/241

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dilekçesi ile, davacının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına tescilli ... ... AŞ'nin sahibi olduğunu, şirketin merkezinin ... Sok ...

Plaza No:3 .../İstanbul adresi olduğunu, şirketin ödenmiş sermayesinin 30/09/2021 tarihi itibari ile 350.000.000,00TL olup, davacının %100 payı ve 350.000.000TL sermayesi bulunduğunu, davacının bu şirketteki hisselerinin tamamını merkezi İstanbul'da kurulacak bir Holding AŞ'ye ayni sermaye olarak koyacağından, TTKnun 342 ve 343.mad uyarınca payların atanacak uzman bilirkişilerce tespiti gerektiğini, işbu paylar üzerinde hiçbir takyidat bulunmadığını, daacının ortağı olduğu ... ...

AŞ'nin ve bu şirketteki payların tam rayiç değerlerinin tayin edilecek uzman bilirkişilerce tespitini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Davacı tarafından ... ... AŞ'nin bilgileri ve ortaklık yapısı, 2020 yılı bilançosu, 30/06/2021 tarihi itibariyle mizanı, kurumlar beyanları, pay defteri, sermaye artışı TTSG'si, bağımsız denetim raporu, ticaret sicil kayıtları, ticari defter ve kayıtlar sunulmuştur.

Mahkememizin 17/11/2021 tarihli tensip ara kararı gereğince; dosya bilirkişiler Menkul Değerler, Finans ve Değerleme Uzmanı ...., Finans Hukukçusu- SPK Uzmanı ... ve Mali Müşavir ...'a tevdi edilerek denetime elverişli, gerekçeli ve ayrıntılı rapor düzenlenmesi istenilmiş, Bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 11/02/2022 tarihli bilirkişi raporunda; ... ...

AŞ'nin demir ve çelik sıcak veya soğuk çekilmiş yassı hadde ürünleri imalatı konusunda faaliyet verdiğini, 25/11/2021 tarihli 10459 sayılı TTSG'nin 557.sayfasında ilan olunan 04/11/2021 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararına göre, yönetim kurulunun Başkan ..., Başkan vekili ... ... ve Üye ... ... oluştuğunu, anılan şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi neticesinde 2019 yılında -10.277.079,92TL zarar edildiğini, öz sermayenin 334.730.643,20TL olarak hesaplara yansıdığını, 2020 yılında ise 41.620.775,88TL kar elde edildiğini ve öz sermaye 376.351.419,08TL olarak hesaplara yansıdığını,

2021 yılında elde edilen 336.865.779,91TL karın olumlu etkisiyle öz sermayenin önemli ölçüde artarak 809.753.327,76TL olarak gerçekleştiğini, ... ... AŞ'nin ödenmiş sermayesinin 350.000.000,00TL olduğu dikkate alındığında, ortaklık paylarının her birinin defter değerinin, öz sermaye pay adedine bölünmesi suretiyle 809.753.327,76/ 350.000.000 = 2.313,00TL pay başına defter değeri olarak hesaplandığını, tüm aktif ve pasifleriyle bir bütün halinde ... ...

AŞ'nin dava tarihine en yakın bilanço dönemi olan 31/12/2021 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesinin 350.000.000TL ve öz sermayesinin 809.753.327,76TLsi olduğunu, TTK 342 ve TTK 343.mad uyarınca yapılan değerlendirme sonucunda, ... ... AŞ sermayesinin tamamına sahip olduğu anlaşılan davacı ...'un sahip olduğu 809.753.327,76TL değerindeki paylarını kuracak bir Holding AŞ'ye ayni sermaye olarak koymasının mevzuata uygun olduğunu belirtmişlerdir.

Bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiş, davacı tarafından bilirkişi raporuna yönelik beyanlar dosyaya ibraz edilmiş, bilirkişi heyetinin tespitleri, mahkememizce de dava konusu olaya, bilimsel verilere ve hayatın olağan akışına uygun olarak kabul ve takdir edilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

E-İMZALI

Üye ...

E-İMZALI

Üye ...

E-İMZALI

Katip ...

E-İMZALI

İşbu evrak, 5070 sayılı Elektronik İmza Yasası kapsamında imzalanmıştır.