İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/579 K.2025/804

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı Şirket’te pay sahiplerinin, birlikte ortak oldukları ve Davalı Şirket’in bağlı şirketi konumundaki diğer şirketlerde de süregelen çeşitli anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar sebebiyle fiilen iki gruba ayrıldığını, çoğunluk pay sahiplerinin, Davalı Şirket sermayesinin toplam %75,42’sini temsil eden paylara sahip ..., ..., ..., ... ve bu pay sahiplerinin %59’una ve yönetimine sahip olduğu ...

AŞ olduğunu, müvekkillerinin davalı şirkette azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, Yönetim Kurulunun davalı şirketin 1.1.2022- 31.12.2022 dönemine ilişkin faaliyet raporunu usule ve hukuka aykırı hazırladığını ve bu raporu 28.02.2023 tarihli kararıyla onayladığını, davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 12.06.2023 tarihinde gerçekleştirildiğini, Davalı Şirket dahil ...’nün hakimiyeti altındaki 13 şirket bulunduğunu, ..., ..., ..., ... arasında, ...’ni ortak kişisel ekonomik menfaat ve amaçları doğrultusunda kontrol etmek, yönetmek ve yönlendirmek hususunda TBK m. 620 kapsamında bir adi ortaklık ilişkisi mevcut olup,

bu adi ortaklığın TTK m. 195/5 uyarınca hâkim teşebbüs niteliğinde olduğunu, Davalı Şirket’in, ...’nün kontrolündeki 13 şirketten mütevellit ...’na dahil bir bağlı şirket olduğunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu (“HMK”) m. 163 uyarınca ön sorun olarak öncelikle değerlendirilmesi gerektiğini, faaliyet raporu hakkında, TTK m. 409 hilafına gerekli müzakere yapılmadan, azınlık müvekkillerinin sorularına genel geçer ve özensiz yanıtlar verilerek ve muhalefetleri hiçe sayılarak alınan 2 no.lu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespitini,

genel kurulun onayına sunulan Davalı Şirket Finansal Tablolarının TTK’da öngörülen nitelikleri taşımadığını ve Davalı Şirket’in gerçek finansal durumunu, dürüst resim ilkesine uygun şekilde yansıtmadığını, çoğunluk ...’nun oylarıyla ve oy çokluğuyla onaylanmasına ilişkin 3 no.lu Genel Kurul Kararının Müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını (özellikle bilgi alma hakkını) ihlal etmiş olup, TTK m. 515’e aykırı hazırlanmış 2022 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloları’nın tasdikine dair 3 no.lu genel kurul kararının, TTK m. 445 uyarınca iptal edilmesi gerektiğini,

2022 faaliyet raporunu ve finansal tabloları usule ve hukuka aykırı hazırlayıp davalı şirketin finansal durumunu gizleyen ve ...Topluluğu’na dahil grup şirketlere tahsil kabiliyeti olmadığını bilmesine karşın borç vererek davalı şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılına ilişkin faaliyetlerinden dolayı haksız şekilde ibra edilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının hukuka aykırı olduğundan TTK 445 uyarınca iptaline veya TTK m.447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ticaret şirketi gibi anonim şirketin nihai amacının da kar elde etmek ve bunu dağıtmak olup,

anonim şirketin kar elde etme ve dağıtma nihai amacından doğan pay sahibinin kar payı hakkının da TTK m.452’de yer alan vazgeçilmek haklardan biri olduğunu, çoğunluk ...’nin oyları ile yıllardır kar dağıtılmadığını, müvekkilinin müktesep hakkını ihlal eden kâr dağıtılmamasına dair kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı 5 no.lu Genel Kurul Kararı’nın TTK m. 445 uyarınca iptal edilmesini,

faaliyet raporunu ve finansal tabloları usule ve hukuka aykırı hazırlayıp davalı şirketin finansal durumunu gizleyen ve ...Topluluğu’na dahil grup şirketlere tahsil kabiliyeti olmadığını bilmesine karşın borç vererek davalı şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...’ın 3 yıllığına yönetim kuruluna seçilmelerine ilişkin 6 no.lu genel kurul kararının açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 7 no.lu Genel kurul kararıyla ...’nin oylarıyla seçilmiş ve ... mensubu olan Yönetim Kurulu üyeleri için TTK m. 395 ve 396’da düzenlenen şirketle işlem yapma,

şirkete borçlanma ve rekabet etme yasaklarının kaldırıldığını ve böylece Davalı Şirket’in içinde bulunduğu olumsuz ekonomik tablonun sorumluları olan Yönetim Kurulu üyelerine kanunun öngördüğü yasakları çiğneme, genel kurulun onayını almadan keyfi hareket etme ve kendi menfaatleri doğrultusunda işlemler yapma özgürlüğü bahşedildiğini, üstelik bu yasakların kaldırılmasına, Çoğunluk ... mensubu olan -oydan yoksun- Davalı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ve onların kontrolündeki -oydan yoksun....

A.Ş.’nin oylarıyla karar verilmiş olmasının TTK m. 436’ya ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu belirterek davalı ...

AŞ’nin 12.6.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 2, 3, 4 ve 5 no.lu kararların TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine veya TTK m. 445 uyarınca iptaline, davalı ...AŞ’nin 12.6.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 7 no.lu kararın yoklukla malul olduğunun tespitine veya TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirketin kuruluşundan davaya konu faaliyet yılına dek davalı şirketin yönetim kurullarında eksiksiz olarak aralarından bazı davacılarca temsil edildiğini, davacıların temsilcisi konumundaki bazı davacıların dönem dönem şirkette yönetim kurulu başkan vekili olduklarını, davacıların aynı zamanda dava dilekçesinde unvanlarını anmış oldukları ilişkili taraf konumundaki şirketlerden her birinin kuruluşundan bu yana yönetim kurulu üyesi olduklarını, davacıların yıllar sonra bu tutumu benimsemelerinin, tümüyle kişisel menfaat odaklı, baskı, taciz ve yıldırma amaçlı olduğunu,

davalı şirketin, davacıların da müşterek iradesi ile oluşturulmuş yönetim politikalarının hiçbir surette değiştirilmemişken, sanki bugün aniden yeni bir vakıa yaşanmışçasına mesnetsiz ve seri davalar açıldığını, faaliyet raporununda, finansal tablolarında, yıllar boyunca hep davacılarla müştereken ve aynı şekilde düzenlendiğini, hiçbir zaman davacıların itiraz etmediklerini, 2 numaralı genel kurul kararı açısından; ortada butlanı tespit edilebilecek veya iptali talep edilebilecek bir hukuki işlem (karar) olmadığını, kaldı ki faaliyet raporunun mevzuata ve dürüst resim ilkesine uygun hazırlanmış olduğunu, 3 nolu karar açısından;

finansal tabloların mevzuata, Vergi Usul Kanunu ve Tek Düzen Hesap Planına uygun olarak hazırlandığını, 4 numaralı karar açısından; iptali veya butlanı gerektiren hiçbir sebep bulunmadığını, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığa dair hiçbir delil ortaya koyamadıklarını, 5 numaralı karar açısından; davacıların seneler boyunca kar dağıtmama yönündeki kararlara olumlu oy kullandığını ve bu kararların 2020 faaliyet yılına kadar her zaman oybirliği ile alınmış olduğunu, 6 numaralı karar açısından; kararın iptalinin talep edilmediğini, iddiaların somutlaştırılamadığını, 7 numaralı karar açısından;

yokluk söz konusu olmadığı gibi iptali gerektirir nitelikte, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı hiçbir yön bulunmadığını, davacılarca ... olarak adlandırılan yapının hiçbir surette hakim teşebbüs niteliği taşımadığının açıklandığını, “..." olarak adlandırılabilecek bir yapı olmadığını, davalı şirketin yalnızca ve toplam 4 şirketten oluşan şirketler topluluğunun bir parçası olduğunu, somut uyuşmazlıkta herhangi bir ön sorun bulunmadığını, müvekkili şirketin dava dışı ...

A.Ş.’nin bölünmesiyle kurulan, yalnızca ... A.Ş. ve ...

A.Ş.’de azınlık iştirak payı bulunan bir şirket olduğunu, davalı şirketin, sermayesinin %71,74’ünü temsil eden paylara sahip ...A.Ş.’nin bağlı şirketi olduğunu, bu kapsamda bağlılık raporu hazırlandığını ve Faaliyet Raporu’nda bağlılık raporunun sonuç kısmına yer verildiğini, davacıların iddiasının aksine gerçek kişilerin hakim teşebbüs olarak nitelenebilmesi için bu kişilerin şirkete yabancı başkaca bir iktisadi faaliyetinin bulunması gerektiğini, ...

3.Asliye Ticaret Mahkemesinin verdiği gerekçeli karar ile ... A.Ş.’nin bağlı şirket olmadığına hükmettiğini, davacıların ...

Şirketler Topluluğu iddiasının mahkemeler nezdinde kabul görmediğini, davacıların, müvekkili şirkete keşide ettikleri 15.04.2021 tarihli ihtarnamede davalı şirketin davacılarla ortaklaşa yönetildiğini ikrar ettiklerini, davacıların TTK’da düzenlenen bilgi alma ile inceleme haklarına eksiksiz olarak riayet edildiğini, davacıların mesnetsiz seri davalar açtığını, olumsuz algı yaratıp zor kullanarak paylarını devretme imkanı sağlamak istediklerini, , davaya konu kararların hiçbirinin butlana malul olmadığını, faaliyet raporunun yönetim kurulu üyelerinin tamamının imzasını taşıdığını,

huzurdaki davanın davalı şirketi zarara uğratması kuvvetle muhtemel olup, davacı başına 100.000 (yüz bin) TLden ve toplamda 1.000.000 (bir milyon) TLden az olmamak üzere teminata hükmedilmesini, kabul görmemesi halinde davacıların müvekkil davalı şirket sermayesindeki tüm paylarının rehin kurulmak suretiyle teminata alınmasını, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosya ve ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosya UYAP suretleri, ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır.

Davacılar vekili 15/10/2025 tarihli dilekçesi ile davadan davacıların talimatına istinaden feragat ettikleri ve davalılardan harç, mahkeme masrafı, yargılama giderleri ve vekalet ücreti talep etmediklerini belirtmiştir.

Dosyanın tetkikinde; davacılar vekilinin vekaletnamesinin incelenmesinde davadan feragate yetkileri olduğu görülmüştür.

Feragat, HMK 307. ve 311. maddesi hükümleri gereği davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup feragatin kayıtsız ve şartsız olacağı, dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği belirtildikten sonra hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağı açıkça belirtilmiştir. Feragat mahkemenin muvafakatine bağlı olmayan, davayı sona erdiren ve kesin hükmün sonuçlarını doğuran tek taraflı bir taraf işlemidir. Davacı asilin feragat bildiriminin HMK'nun 309. maddesi hükmüne uygun olarak yapıldığı anlaşıldığından davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Katip · ¸e-imzalıdır