İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/381 K.2026/108

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVACI İDDİASI VE TALEP

avalı ... A.Ş. (Vodafone) ile dava dışı ... Ltd. Şti. (...) arasında 01/09/2016 tarihli Ajans Hizmet Çerçeve özleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşme dahilinde ... tarafından ... adına çok ayıda etkinlik düzenlenmiştir. ...” un iş kolu değişikliği nedeniyle söz konusu hizmet verme faaliyetini sona erdirme hususundaki kararı üzerine, söz konusu firmanın eski çalışanı olan ... tarafından 07/03/2023 tarihinde ...AŞ kurulmuş (...), Ekim 2023 döneminden itibaren ... adına gerçekleştirilen ajans hizmetleri müvekkil ... tarafından gerçekleştirilmeye fillen başlanmış olduğu,

..." un piyasada bilinirliği yüksek olması nedeniyle, ... aynı marka ve aynı konseptte çalışmaya devam etmek istediğinden müvekkil ...'i kurmuş olup firmanın markasını/logosunu/e-posta adresi/web sayfasını kullanmak amacıyla ... ile ... arasında 08/03/2023 marka lisans sözleşmesi imzalanmıştır Bu süreçte, davalı Vodafone tarafından, ... ile olan sözleşmenin müvekkil ...'le yenilenmesi ve ...'e ödeme yapılabilmesi içinde sözleşme imzalanması ve ... numarasının gerektiğini belirtildiğinden 05/04/2023 tarihinde müvekkil ...'in kuruluşuna ilişkin sicil gazetesi, vergi levhası, faaliyet belgesi,

imza sirküleri ve banka İBAN bilgilerini gösterir belgeler ...'a gönderildiği, Yeni firma tanımlaması konulu 03/08/2023 tarihli e-postayla aynı konu tekrar hatırlatılmış (Ek.3). 19/09/2023 tarihinde dokümanlar tekrar gönderilmiştir (Ek.4). Etkinlik faaliyetlerinin Ekim 2023'ten itibaren müvekkil ... tarafından gerçekleştirilmeye başlanmasından itibaren aşağıdaki listede yer alan 22 projenin ajans hizmetleri müvekkil ... tarafından sağlanmıştır.

Bu süreçte sözleşme imzalanmaması ve ... numarası belirlenmediğinden müvekkil ...'e yaklaşık 5.165.702,64TL -TL *KDV. 54.84.878,25-EURO'luk hakediş ödemesi yapılmadığı, Müvekkili Şirketinin 5.165.702,64TL-TL*KDV ve 54.878,25-EURO *KDV'lik alacağının fiili ödeme tarihindeki TL ödeme karşılığını ve Yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini bilvekale talep etmiştir.

DAVALI CEVABI

Davacı tarafın davacı tarafın dilekçesinde yer verilen organizasyonlardan olunduğunun ispatlanması gerektiğinden, afaki beyanlara dayalı taleplerin reddinin gerektiğini, Davanın ... Vergi Dairesi Başkanlığı ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne ihbar edilmesini, Herhalükarda Haksız ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini, Yargılama harç ve giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Taraflara usulüne uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü, Vadafone Anonim Şirketi tarafından gelen bilgi ve belge kayıtları dosya içerisine alınmıştır.

Bilirkişiler tarafından hazırlanan 22/08/20205 tarihli raporunda;Bilirkişi heyetinin Tarafların 2023 ve 2024 yıllarına ait ticari defterlerinin tasdik işlemleri yasal süreleri içerisinde yapıldığı, Davacı taraf kayıtlarına göre düzenlenmiş 31.12.2024 tarihli 1292 yevmiye numaralı kapanış fişine göre davalıya ait alacak-borç bakiyesi görülmediği, Davalı taraf ticari defterlerinin incelenemediği, Davacının taraflar arasında yenileme sözleşmesi bulunduğuna ilişkin iddialarının ispata muhtaç olduğu,

Bir an için davacının sunmuş olduğu sözleşmenin davalı tarafından imzalandığı kabul edilse dahi, sözleşmenin 1.8 hükmünde davacı dava dışı ... şirketinin halefi olduğunu kabul dolayısıyla dava dışı şirketin vergi dairesine ve üçüncü kişilere karşı olan borçlarından dolayı davacının da borçlu olacağı, bütün bu nedenlerle davacının alacak iddiasının yerinde olmadığı.

HMK. m. 222 hükmü uyarınca takdiri delil olan her iki tarafın ticari defterlerdeki kayıtların da varılan sonucu teyit ettiği, Sonuç ve kanaatine varmış rapor sunulduğu görüldü.

Bilirkişiler tarafından hazırlanan 16/01/2026 tarihli ek raporunda.

Kök raporda ifade etmiş olunan, sözleşmenin 1.8 hükmünde davacı dava dışı ... şirketinin halefi olduğunu kabul ve taahhüt ettiği, Dolayısıyla dava dışı şirketin vergi dairesine ve üçüncü kişilere karşı olan borçlarından dolayı davacının borçlu olacağı, Yine davacı şirketin dava dışı ... şirketinin çalışanı tarafından kurulduğu ve davalıya olan yükümlülüklerin de anılan çalışan tarafından yerine getirildiği de anlaşıldığı.

Davalıya karşı gerek davacının gerekse de dava dışı şirketin organik bağı bulunduğundan dava dışı şirketin borçlarından dolayı davacının da sorumluluğunun muvazaa hükümleri uyarınca da doğacağı kanaatinde olduğu, Bu nedenle de davacının alacak iddiası yerinde olmamakta olduğu, HMK. m. 222 hükmü uyarınca takdiri delil olan her iki tarafın ticari defterlerdeki kayıtların da varılan sonucu teyit ettiği, arz nedenlerden dolayı bilirkişi kurumuzun kök rapordaki görüş ve kanaatinde bir değişiklik oluşmadığı şeklende rapor sunulmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava;Taraflar arasında imzalandığı iddia edilen sözleşme ve anlaşmalara istinaden davacının davalıdan talep ettiği, hak ediş ödemelerine ilişkin alacak davasıdır.

Dosyada yapılan yargılama, bilirkişi raporları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamından;

Davalı ... A.Ş. ile dava dışı ... Ltd. Şti. arasında 01/09/2016 tarihli Ajans Hizmet Çerçeve Sözleşmesi imzalandığı, dava dışı ... Şti.'nin faaliyet alanını değiştirmesi nedeniyle davacı ile davalı arasında 17.01.2024 tarihli bir yenileme sözleşmesi yapıldığı, bu sözleşme uyarınca dava dışı ... Tic. Ltd. Şti. İsimli şirketin yapmış olduğu sözleşmeden kaynaklanan bütün hak ve yükümlülüklerin davacıya devredildiği, bu kapsamda dava konusu fatura bedellerine ilişkin hizmetlerin kendisi tarafından verildiği ancak buna rağmen bedellerin davalı tarafından ödenmediğinden bahisle iş bu alacak davasının açıldığı anlaşılmıştır.

Taraflar arasında davalının imzalamış olduğu herhangi bir sözleşmenin bulunmadığı, dava dışı ... Ltd. Şti.'nin borca batık durumda olup, dava dışı şirketin çalışanı tarafından davacı şirketin kurulduğu ve faaliyete geçtiği bu süreçte dava dışı ... Tic. Ltd. Şti'nin resmi kurumlara olan borçlarından dolayı davalı şirket nezdinde ödemeler yapıldığı, buna ilişkin dekontların dosyaya ibraz edildiği ve ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 09.05.2024 Tarihli yazı cevabının da davalı beyanlarını doğruladığı göz önüne alınarak haksız açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip · ¸E-İmzalıdır Hakim · ¸E-İmzalıdır