İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/409 K.2022/593

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan inceleme sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin tek hissedarı ve YK Başkanı olduğunu, iki kişiden oluşan şirket yönetim kurulundan dava dışı diğer YK üyesinin istifa ettiğini, organ eksikliği nedeniyle genel kurul yapılamadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin ve yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava; TTK 410 vd. maddeleri gereği davacıya davalı şirketi Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemesinde; davalı şirketin Ticaret Sicil adresinin (...) mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, davacı tarafça sunulan belgelere ve sicil kayıtlarına göre davacının, şirketin ortağı sıfatını taşıdığı, davacılık sıfatının bulunduğu görülmüştür.

İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 410.maddesi; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermekte olup;

Buna göre; genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda olduğu, yönetim kurulunun herhangi bir nedenle toplanamaması durumunda mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi ortağın da genel kurulu toplantıya çağırabileceği yasal imkan dahilindedir.

Somut olayda; dosyadaki ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinden, davacının tek hissedarı ve YK Başkanı olduğu davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyesi dava dışı ...'in istifa ettiği, şirketin başka YK üyesinin bulunmadığı ve bu nedenle yönetim kurulunun toplanamadığı, dolayısı ile yönetim kurulunun seçimi için genel kurulun da toplantıya çağrılamadığı anlaşılmakla; TTK'nın 410/2.maddesi gereğince yerinde görülen talebin kabulüne ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.