İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/468 K.2022/675

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı dava dilekçesinde özetle; davalıların yüksek ücretle iş bulma vaadiyle kendisini İstanbul'a getirdiklerini, davalılara vekaletname verdiğini, kendisinin okur yazarlığının olmadığını; davalı ... 'e ait ...Tic. Ltd. Şti., ...San. Tic. Ltd. Şti. ve ... San. Tic. Paz. Ltd. Şti.'nin kendi üzerine devredildiğini ve şirket yetkilisi yaptıklarını öğrendiğini, kendisinin mağdur edildiğini ileri sürerek ... Tic. Ltd. Şti., ... Tic. Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti.'nin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava; gerçek kişi davacının ortağı olduğu dava dışı şirketlerin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın TTK 636.maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü içermektedir.

Bunun yanında ortaklar tarafından açılan fesih ve tasfiye davalarında yasal hasım feshi istenilen şirket olup, bu tür davaların eski ortak veya yetkililere yöneltilmesine yasal olanak bulunmamaktadır.

Somut olayda, davacının ortağı olduğu dava dışı ... San. Tic. Ltd. Şti., ... Ltd. Şti. ve ... Tic. Paz. Ltd. Şti.'nin tüzel kişiliklerinin ortadan kaldırılması istemiyle açılan davada, husumetin sadece şirkete karşı yöneltilmesi gerekirken dilekçede ileri sürülen nedenlerle davacı tarafı dolandırdığı iddia olunan davalılara karşı yöneltildiği, davanın adı geçenlere yöneltilemeyeceği anlaşıldığından davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.