İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/227 K.2024/556

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinden yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin aile şirketi olan davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketten uzun yıllardır dışlandığını ve şirket işleyişi konusunda kendisiyle bilgi ve belge paylaşımı yapılmadığını, 2023 yılı faaliyet dönemi içinde müvekkilinin annesinden kız kardeşine, kız kardeşinden annesine olmak üzere aile şirketlerinde muvazaalı hisse devirleri yapıldığını, 02/04/2024 tarihinde düzenlenen Olağan Genel Kurulda müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebinin yanıtsız bırakılarak reddedildiğini,

daha önceki Genel Kurullarda da paydaşların şirketin işlemlerine dair bilgi ve belgelere erişimi konusunda itirazların dile getirildiğini ancak halen finansal işlemlere ilişkin gereken şeffaflığın gösterilmediğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle bilgi edinme taleplerinin kabulüne, 02/04/2024 tarihli Olağan Genel Kurulda ve dava dilekçesinde belirttikleri konularda kendilerine yazılı bilgi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın bilgi edinme hakkına dair tüm hususların süreç içerisinde incelemesine imkan verilecek şekilde şirket merkezinde hazır edildiğini, davacı tarafın ortaya koyduğunun aksine incelemesine engel teşkil edecek hiçbir eylem ve söylemde bulunulmadığını, dava dilekçesinde ortaya konulan iddiaların hiçbir somut dayanağının bulunmadığını, dava dilekçesinde iddia olunanın aksine şirket yönetiminin gayet basiretli ve tedbirli hareket etmekte olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.

Dava; davalı şirketin ortağı olan davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü konularda TTK'nın 437. maddesi gereğince bilgi alma hakkı verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin merkez adresi itibariyle (...) işbu davaya bakmaya mahkememiz yetkilidir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkin TTK'nın 437. maddesi; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. " hükmünü içermektedir.

Somut olayda; davacı tarafça, ortağı olduğu davacı şirketin 02/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında özellikle 2023 yılı detay mizanının kendilerine teslim edilmediği, yasal yedekler konusunda sorularının cevaplanmadığı ve dava dışı pay sahipleri arasındaki pay devirlerine ilişkin bilgi ve belgelerin verilmediği ileri sürülerek eldeki dava açılmış ve alınan 30/07/2024 tarihli Bilirkişi Kurulu raporunda "2023 yılı detay mizanın" davacıya verilmesi, diğer konularda talebinin yerinde olmadığı yönünde görüş bildirilmiş ise de;

Davacının talebine konu yaptığı dava dışı paydaşlar arasında yapılan pay devirleri, davalı şirketin iş ve işlemleri ile ilgisi olmadığından bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında değerlendirilemez. Diğer talep konusu yasal yedekler konusundaki artış ise, bilirkişi raporunda dayanaklarıyla açıklandığı üzere enflasyon düzeltmesinden ve vergi mevzuatından kaynaklanmış ve yönetim kurulunun kasten cevapsız bıraktığı veya haksız olarak reddettiği bir konu değildir.

Davacının talebine konu yaptığı "Detay mizanın" verilmesi konusu ise; TTK'nın 437/1. md. gereğince pay sahiplerine verilmesi gereken belgelerden sayılmamıştır.

Açıklanan nedenlerle yerinde görülmeyen davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır