İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/602 K.2024/814

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile dava dışı ...'nun ortağı oldukları davalı şirketin 12/07/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına davacının usulüne uygun olarak çağrılmadığını, yapılan toplantıda sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ile rüçhan hakkının kullandırılmasına ilişkin alınan 08/08/2024 tarih ve 2024/1 sayılı yönetim kayyımı kararının; yasa, anasözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırılıkları nedeniyle yokluklarının veya butlanının, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı iddialarının yerinde olmadığını kaldı ki, dava konusu kararların tescil ve ilan edilmediğini savunmuştur.

Dava 12/07/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında sermaye artırımına ilişkin alınan genel kurul kararı ile rüçhan hakkı kullanımına ilişkin yönetim kayyımı kararının yokluklarının veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde iptalleri istemine ilişkindir.

Bilindiği üzere şirket esas sermayesinin artırılmasına ilişkin alınan genel kurul kararı, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğinde olduğundan TTK'un 589/2. maddesi gereğince bu kararın tescil ve ilanı zorunludur.

Genel Kurul Kararlarının denetimi bakımından 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesinin yollamasıyla limited şirketlerde de uygulanması gereken aynı yasanın 456/3. maddesi gereğince tescili ve ilanı gereken genel kurul kararının, alındığı tarihten itibaren 3 aylık süre içerisinde tescil ve ilan edilmesi gerekeceği hususunun göz önünde tutulması gerekir.

Somut olayda; davalı tarafça verilen cevap dilekçesine ekli belgeler ile dosyaya getirtilen Ticaret Sicil Kayıtlarına göre, tescili zorunlu olan dava konusu kararların alındıkları tarihten itibaren 3 aylık yasal sürede tescil ve ilan edilmedikleri ve bu nedenle geçersiz hale geldikleri; başka bir anlatımla dava konusu kararların taraflar yönünden herhangi bir sonuç doğurucu etkilerinin kalmadığı, bu durumun ise dava açıldıktan sonra ortaya çıktığı anlaşıldığından, konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmemiştir.

Davacının genel kurul toplantısına çağrılmasına ilişkin belgelerin incelenmesinden, yapılan tebligatların usulüne uygun olmadığı anlaşıldığından ve bu nedenle davanın açılmasına sebebiyet verildiğinden, dava açılmasındaki haklılık durumuna göre vekalet ücreti ve yargılama giderinin davalı tarafa yükletilmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Katip .. · ¸