İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/304 K.2026/360

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %90 hissesine sahip olduğu dava konusu ... Ticaret Limited Şirketi'nin 2016 yılında vergi dairesi kaydının kapatıldığını, o tarihten bu yana herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığını ve fiilen kapalı olduğunu, ancak ticaret sicil kayıtlarının halen açık göründüğünü ve dilekçesinde bildirdiği diğer nedenleri ileri sürerek dava konusu ... Ticaret Limited Şirketi'nin ticaret sicilden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin görev ve yetkilerinin tescil taleplerini kanun ve sicil yönetmeliği çerçevesinde incelemekle sınırlı olduğunu, bu davada müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini, davacının dava açmakta hukuki yarının bulunmadığını, sicil kaydının mahkeme kararı veya tasfiye süreci tamamlanmaksızın resen silinmesinin mümkün olmadığını, TTK geçici 7.madde hükümlerinin uygulama alanının kalmadığını ve dilekçesinde bildirdiği diğer nedenleri ileri sürerek davanın pasif husumet yokluğu ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava; dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi'nin ticaret sicilden terkinine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Dosya içerisinde bulunan İTO kaydı ve Ticaret Sicil kayıtlarına göre; davacının dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi''nin ortağa ve yetkili temsilcisi olduğu, şirket genel kurul tarafından alınmış bir tasfiye kararının bulunmadığı görülmüştür.

TTK'nın 636.maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü içermektedir.

TTK'nın 637.maddesi "(1) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir." hükmünü içermektedir. Ticaret sicilden terkini istenen şirket hakkında şirket genel kurulu tarafından tasfiyeye ilişkin alınmış bir karar bulunmadığı, alınmış bir tasfiye kararı ile de Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru bulunmadığından, davacının davasının hukuki yararının bulunmaması nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.