İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/745 K.2026/71

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde: Davacılar ... ile ... "..." adresinde "... ... Ticaret Ltd.şti." unvanlı şirketi kurduğunu, buna göre şirket ortaklarından ... şirket için 50.000-TL ...

50.000-TL nakit sermaye koyduklarını, ayni sermaye olarak da yine davacının ve davalının tasarruflarında bulunan ve aşağıda belirtilen taşınmazlarını, üzerindeki kullanma ve faydalanma hakları dahil tüm muhtesat haklarıyla birlikte Türk Ticaret Kanununun 342.maddesine göre ayni sermaye olarak davacı şirkete koymayı taahhüt ettiğini, davacı ... kullanımında olan ... İli, ... İlçesi, ...

Mahallesi, 108 ada 10 parsel sayılı taşınmaz ve kullanım haklarını şirkete Ayni Sermaye olarak koymayı taahhüt ettiğini, bu taşınmazla ilgili ... Belediyesi tarafından verilen 21/04/2025 tarihli 2025/16 sayılı Yapı Kullanma İzin Belgesindeki 1.917,30 m2 Tarımsal Yapı ve 4 m2 Bina Dışı Yapılar bütün kullanma ve faydalanma haklarıyla birlikte davacı ... ...

Ticaret Ltd.Şti.ye ayni sermaye olarak taahhüt edildiğini, taahhüt edilen bu sermayeye ilişkin kullanım hakları ticari taşınmazın güncel belediye rayiç değeri üzerinden ticari defterde kayıtlı olduğunu, mali müşavir bilirkişi tarafından bu defter kayıtları üzerinden hesaplama yapılarak ve mahkemece yapılacak tespitten sonra ayni sermaye olarak şirkete ekleneceğini, yine davacı ... kullanımında olan ... İli, ... İlçesi, ...

Mahallesi, 102 ada 1 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki 15.000 m2 kullanım alanı (200 m2 ofis, 1.000 m2 sundurma, 5 adet konteyner ve arazi kullanım hakları olmak üzere) davacı ... ...

Ticaret Ltd.Şti.ye ayni sermaye olarak taahhüt edildiğini, taahhüt edilen bu sermayeye ilişkin kullanım hakları ticari taşınmazın güncel belediye rayiç değeri üzerinden ticari defterde kayıtlı olup, mali müşavir bilirkişi tarafından bu defter kayıtları üzerinden hesaplama yapılarak ve mahkemece yapılacak tespitten sonra ayni sermaye olarak şirkete ekleneceğini, bu nedenlerle; öncelikle davanın ve taleplerinin kabulünü, Şirketin ticari defterlerinde, özel fon kayıtlarında bulunan ve sermaye olarak taahhüt edilen ...

İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 108 ada 10 parsel sayılı taşınmazın ve taşınmaz üzerinde yer alan ... Belediyesi tarafından verilen 21/04/2025 tarihli 2025/16 sayılı Yapı Kullanma İzin Belgesindeki 1.917,30 m2 Tarımsal Yapı ve 4 m2 Bina Dışı Yapılar ile tüm kullanma ve faydalanma haklarının, ... ...

Ticaret Ltd.Şti.nin ticari defter kayıtlarında yer alan sermaye hisse değerlerinin, mahkemeniz yargı çevresinden seçilecek 1 Mali Müşavir bilirkişi tarafından ticari defter ve belge incelemesi yapılarak tespiti ile davacı ... ... Ticaret Ltd.şti. adına öz sermaye olarak tespitini. Yine şirketin ticari defterlerinde, özel fon kayıtlarında bulunan ve sermaye olarak taahhüt edilen ... İli, ... İlçesi, ...

Mahallesi, 102 ada 1 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki 200 m2 ofis, 1.000 m2 sundurma, 5 adet konteyner ve arazi kullanım hakları olmak üzere 15.000 m2 taşınmaz ve kullanım haklarının, ... ... Ticaret Ltd.Şti.nin ticari defter kayıtlarında yer alan sermaye hisse değerlerinin, mahkemeniz yargı çevresinden seçilecek 1 Mali Müşavir bilirkişi tarafından ticari defter ve belge incelemesi yapılarak tespiti ile davacı ... ...

Ticaret Ltd.şti. adına öz sermaye olarak tespitini; değer tespitine dair alınacak bilirkişi raporunun TTK m.343 uyarınca onaylanmasını ve kararın eki sayılmasına. HMK m.397 uyarınca;İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Karar sayılı ihtiyati tedbir doyasının işbu dosyaya eki sayılmasını; sermaye taahhüdü içeren Beyoğlu 25. Noterliğinin 01/10/2025 tarih ve 50629 yevmiye nolu şirket sözleşmesinin kararın eki sayılmasını dava ve talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, öz sermaye tespitine ilişkindir.

Dava dilekçesi ve sonrasına yapılan açıklamalar kapsamında Şirketin ticari defterlerinde, özel fon kayıtlarında bulunan ve sermaye olarak taahhüt edilen ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 108 ada 10 parsel sayılı taşınmaz üzerinde yer alan ... Belediyesi tarafından verilen 21/04/2025 tarihli 2025/16 sayılı Yapı Kullanma İzin Belgesindeki 1.917,30 m2 Tarımsal Yapı ve 4 m2 Bina Dışı Yapılar ile tüm kullanma ve faydalanma haklarının, ... ...

Ticaret Ltd.Şti.nin ticari defter kayıtlarında yer alan sermaye hisse değerlerinin, ve yine şirketin ticari defterlerinde, özel fon kayıtlarında bulunan ve sermaye olarak taahhüt edilen ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 102 ada 1 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki 200 m2 ofis, 1.000 m2 sundurma, 5 adet konteyner ve arazi kullanım hakları olmak üzere 15.000 m2 taşınmaz ve kullanım haklarının, ... ...

Ticaret Ltd.Şti.nin ticari defter kayıtlarında yer alan sermaye hisse değerlerinin öz sermaye olarak tespitinin talep edildiği görülmüştür.

TTK'nın ilgili maddeleri aşağıdaki şekildedir.

VI - Ayni sermaye

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları

MADDE 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.

2. Değer biçme

MADDE 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

Bilirkişi Hüdai Bal'dan alınan 12/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda:" Tüm dosya münderecatı üzerinde yapılan incelemeler sonrasında ve yukarıda paylaşılan bilgiler ışığında nihai karar Sayın Mahkeme'nize ait olmak üzere; e Davacı tarafın şirketi 09.10.2025 tarihinde kurduğu, E defterde olduğundan, E defterin Ekim-Kasım-Aralık 2025 dönemine ait beyan süresi henüz dolmadığından bu nedenle henüz kanuni Defterlerini davacının hiç beyan etmediği kararın Sayın Mahkemeye ait olacağı, e Şirket ortağı ...'ün sahibi olduğu, ...

İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 108 ada 10 parsel sayılı taşınmaz üzerine 06.01.2026 yılında Davacı şirket adına 49 yıllığına 1.000.000.- TL değerden Davacı şirket lehine “intifa hakkı” konmuştur. Davacı şirkete ... tarafından taahhüt edilen 1.000.000 TL değerindeki Ayni sermayenin tapu kayıtlarına göre yerine getirildiği, e Şirket ortağı ...'e ait ... İli, ... İlçesi, ...

Mahallesi, 102 ada 1 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki sökülüp-takılabilir taşınır mahiyetteki (değeri ticari defterlerde kayıtlı olan) konteyner yapıların değeri, “4102 Ada 1 Parsel 15.000 Mt2 Alan Takılabilir Sökülebilir Ofis bekçi kulübesi” KDV hariç 666.666,67 TL olarak fatura edilmiş olup Muhasebe kayıtlarında ... 800.000.- TL “ayni sermaye taahhütü” olarak kayda alınmış olup (Taahhüt/800.000 TL — Gerçekleşen/ 666.666,67 TL— Fark) 133.333,33 TL fark oluşmuştur. "...

İli ... İlçesi ... Mah. 102 Ada 1,Parsel 15.000 Mt2 Alan Üzerindeki Kullanılan Takılabilir Sökülebilir We” KDV hariç 416.666,67 TL olarak fatura edilmiş olup Muhasebe kayıtlarında ... 500.000.- TL “ayni sermaye taahhütü” olarak kayda alınmış olup (Taahhüt/500.000 TL — Gerçekleşen/ 416.666,67 TL— Fark) 83.333,33 TL fark oluşmuştur. "... İli ... İlçesi ...

Mah. 102 Ada 1, Parsel 15.000 Mt2 Alan Üzerindeki Kullanılan Trafo” KDV hariç 500.000 TL "1 ADET” olarak fatura edilmiş olup Muhasebe kayıtlarında ... 600.000.- TL “ayni sermaye taahhütü” olarak kayda alınmış olup (Taahhüt/600.000 TL - Gerçekleşen/ 500.000 TL- Fark) 100.000-TL fark oluşmuştur. ... İli ... İlçesi ... Mah. 102 Ada 1, Parsel 15.000 Mt2 Alan ÜzerindekiKullanılan Konteynır” KDV hariç 416.666,67 TL ”4 ADET” olarak fatura edilmiş olup Muhasebe kayıtlarında ...

500.000.- TL “ayni sermaye taahhütü” olarak kayda alınmış olup (Taahhüt/500.000 TL — Gerçekleşen/ 416.666,67 TL- Fark) 83.333,33 TL fark oluşmuştur. ... İli ... İlçesi ... Mah. 102 Ada 1, Parsel 15.000 Mt2 Alan Üzerindeki Kullanılan Yemekhane” KDV hariç 916.666,67 TL “1 ADET” olarak fatura edilmiş olup Muhasebe kayıtlarında ...

1.100.000.- TL “ayni sermaye taahhütü” olarak kayda alınmış olup (Taahhüt/1.100.000 TL Gerçekleşen/916.666,67- TL fark) 183.333,33-TL fark oluşmuştur. ¸

Üstte paylaşılan Bilgiler ışığında ... “ün Toplam Ayni Sermaye taahhüdü 3.500.000 TL olup Davacı şirkete ... 'ün Ayni sermaye olarak konan değer 2.916.666,68 TL olacağı, Tespit, değerlendirme ve Kanaatine varılmış olmakla birlikte, Yapılan değerlendirmeler sadece usul ekonomisine hizmet etme amacı taşımaktadır, herhangi bir şekilde hukuki görüş beyanı içermemektedir." şeklinde raporunu sunmuştur. Dosya kapsamında: Dava dilekçesi, talimat mahkemesi vasıtasıyla alınan rapor, mahkememizce alınan bilirkişi raporu ve TTK ilgili hükümleri çerçevesinde talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:

1-Davanın KABULÜ ile, davacılar içinde yer alan dışı ... ... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’ne, diğer davacılar tarafından konulan sermaye taaahütlerine ilişkin olarak;

-... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 102 ada 1 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki 15.000 m2 kullanım alanına sahip sökülüp-takılabilir taşınır mahiyetteki konteyner yapıların değeri; ofis ve bekçi kulübesi 666.666,67-TL, 4 adet konteynır 416.666,67-TL, trafo 500.000,00-TL, yemekhane 916.666,67-TL, sökülebilir wc 416.666,67-TL olmak üzere toplam 2.916.666,68-TL tespit edilen değerin davacı ... ... TİCARET LTD.ŞTİ.ye öz sermaye olarak eklenmesine,

-... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 108 ada 10 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki ... Belediyesi tarafından verilen 21/04/2025 tarihli 2025/16 sayılı Yapı Kullanma İzin Belgesindeki 1.917,30 m2 Tarımsal Yapı ve 4 m2 Bina Dışı Yapıların, davacı şirket lehine intifa hakkı sermaye değerleri toplam 1.000.000,00-TL tespit edilen değerin davacı ... ... TİCARET LTD.ŞTİ.ye öz sermaye olarak eklenmesine,

-Mahkememiz dosyasında bilirkişi Hüdai Bal tarafından düzenlenen 12/01/2026 tarihli bilirkişi raporunun TTK m.343 uyarınca onaylanmasına ve kararın eki sayılmasına,

-HMK m.397 uyarınca İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Karar sayılı ihtiyati tedbir doyasının işbu dosyanın eki sayılmasına,

-Sermaye taahhüdü içeren Beyoğlu 25. Noterliğinin 01/10/2025 tarih ve 50629 yevmiye nolu şirket sözleşmesinin kararın eki sayılmasına,

2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harçtan mahsubu ile eksik 116,60 TL harcın davacı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,

4-Talep halinde ilgili yerlere müzekkereler yazılmasına,

5-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır