İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/779 K.2025/1065

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde: Davalı şirket kapalı aile şirketi hüviyetinde olduğunu, müvekkili davacı da 45.500.000,00 TL sermayeli bu şirketin 322.595,00 TL sermayeye karşılık gelen oranda pay sahibi olduğunu, müvekkili 13/10/2025 tarihli dilekçe ile, davalı şirketin 21/10/2025 tarihinde yapılacak olan 2024 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısında: ...

A.Ş. ve bağlı şirketler tarafından 2020 ve 2025 yılları arasında (bu yıllar dahil) banka veya benzeri finans kuruluşlarından kredi kullanılmış mıdır. Kullanılmış ise hangi banka ve/veya finans kuruluşundan ne maksatla, ne tutarda ve hangi şartlarla kredi kullanılmış ve kullanılan bu krediler ne maksatla harcanmıştır. Tüm hususlara ilişkin yazılı bilgiler yanında ilgili tüm belgelerin birer örnekleri ile ...

A.Ş.’ye ait olan ...’taki ...adlı beş yıldızlı otel/tatil köyü şu anda kim tarafından işletilmektedir. Sözü edilen bu yer işletilmesi maksadıyla kiraya verilmiş ise geçmişten şu ana kadar kime, hangi süreyle ve ne kadar kira bedeliyle kiralanmıştır.

Tüm bu hususlara ilişkin yazılı bilgiler ile şu ana kadar yapılmış olan kiralama işlemlerine ilişkin kira kontratlarının birer örneklerinin tarafıma verilmesini talep etmek istediğini, müvekkilinin bu dilekçesi şinrketin evrak kayıt sisteminin olmadığı sebebiyle şirket yetkililerince (Bu yetkililer şirket finans müdürü ... ve şirket hukuk müşaviri Av. ... isimli şahıslardır.) teslim alınmaktan kaçınıldığını, bu husus dilekçenin altına müvekkili ve Av. ... tarafından şerh verilerek aynı gün tutanak altına alındığını, müvekkili 0davacı dilekçenin şirket yetkilileri tarafından teslim alınmasından kaçınılması üzerine aynı taleplerini içeren ....

Noterliğinin 15/10/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide etmek zorunda kaldığını, davalı şirket 21/10/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında müvekkili davalının bilgi/ belge talep ettiği hususlara ilişkin olarak kendisine bir cevap verme gereği duymadığını, bir başka deyişle reddedildiğini, müvekkili davacı bu hususu 21/10/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının altına kendi el yazısı ile yazmış olduğu muhalefet şerhinde ayrı belirtildiğini, TTK'nun Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı başlıklı 437. maddesinin 2.fıkrasında, "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri;

denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu halde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz." düzenlemesinine.

5. fıkrasında ise, "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir.

Mahkeme kararı kesindir." düzenlemesine yer verildiğini, davalı şirket müvekkilin dedesi ... tarafından 1984 yılında kapalı aile şirketi olarak kurulmuş olup halen de bu özelliğini korudukları, kötü bir şekilde yönetilmekte olan davalı şirket uzun süredir zarar etmekte, gayrımenkulleri düşük fiyatla satılmakta, bir kısım taşınmazları değerinin çok altında kiralandığını, mal varlığı hızlı bir şekilde eritilmeye çalışıldığını, müvekkilinin pay sahibi olarak tam da bu hususlara tekabül eden bilgi/belge alma talebinin karşılanmaktan kaçınılması dilekçesinin alınmaktan imtina edilmiş olması- kötüniyetli bir tutum olduğunu,

davalı şirket ortaklardan bilgi/belge saklamaya yönelik bu tutumunu itiyat haline getirmiş durumda olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyasında davalı şirketi haksız bulduğunu, müvekkilinin bilgi/belge verilmesi talebinin karşılanmasını hüküm altına aldığını, müvekkili davacının 13/10/2025 tarihli alınmaktan imtina edilmesi üzerine ....

Noterliğinin 15/10/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bildirildiğini, 21/10/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı altına da müvekkili tarafından ayrıca dercedilmiş olan hususlara ilişkin bilgi/belge alma ve inceleme hakkının genel kurul dışında kullanılmasınıın hüküm altına alınması amacıyla iş bu davayı açtıklarını, davalı ...

A.Ş ve bağlı şirketler tarafından 2020 ve 2025 yılları arasında (bu yıllar dahil) banka veya benzeri finans kuruluşlarından kredi kullanılıp kullanılmadığını, kullanılmış ise hangi banka ve/veya finans kuruluşundan ne maksatla, ne tutarda ve hangi şartlarla kredi kullanıldığını, kullanılan bu krediler ne maksatla harcanmış olduğu hususlarına ilişkin yazılı bilgiler yanında ilgili tüm belgelerin birer örnekleri ile ...

A.Ş'ye ait olan ...taki ...adlı beş yıldızlı otel/tatil köyü şu anda kim tarafından işletilmekte olduğunu sözü edilen bu yer işletilmesi maksadıyla kiraya verildiğini, geçmişten şu ana kadar kime, hangi süreyle ve ne kadar kira bedeliyle kiralanmış olduğu hususlarına ilişkin yazılı bilgiler yanında şu ana kadar yapılmış olan tüm kiralama işlemlerine ilişkin kira kontratlarının birer örneklerinin taraflarına verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete dava dilekçesi tebliğ edilmiş, davalı vekilince süre uzatım talebinde bulunulmuş, dava dilekçesine karşı cevap süresinin uzatılmasına ilişkin talep kabul edilmiş, davalı vekilince cevap dilekçesi sunulmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı ... A.Ş. ve bağlı şirketler tarafından 2020 ve 2025 yılları arasında (bu yıllar dahil) banka veya benzeri finans kuruluşlarından kredi kullanılıp kullanılmadığı, kullanılmış ise hangi banka ve/veya finans kuruluşundan ne maksatla, ne tutarda ve hangi şartlarla kredi kullanılmış ve kullanılan bu krediler ne maksatla harcanmış olduğu hususlarına ilişkin yazılı bilgiler yanında ilgili tüm belgelerin birer örnekleri ile ...

A.Ş'ye ait olan ...taki ...adlı beş yıldızlı otel/tatil köyü şu anda kim tarafından işletilmekte olduğu, sözü edilen bu yer işletilmesi maksadıyla kiraya verilmiş ise, geçmişten şu ana kadar kime, hangi süreyle ve ne kadar kira bedeliyle kiralanmış olduğu hususlarına ilişkin yazılı bilgiler yanında şu ana kadar yapılmış olan tüm kiralama işlemlerine ilişkin kira kontratlarının birer örneklerinin tarafımıza verilmesi istemine ilişkindir.

TTK 437 maddesi ;'' Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.”şeklinde düzenlemiştir.

Her yükümlüye sorumlu olduğu konularda soru sorulabilir. Bilgi alma gündem ile sınırlı değildir. Kural olarak sözlü yapılır ama yazı ile güçlendirilebilir. Bilgi alma hakkının inceleme hakkına dönüşebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulu kararı gereklidir. İnceleme konusu kural olarak sadece pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarda şirketin ticari defterleri ile yazışmalarıdır. Buna karşılık, şirket sırları ile korunması gereken şirket menfaatleri, bilgi vermenin sınırını oluşturur. Bilgi verme bu gerekçelerle reddedilebilir.

MK m.2 uyarınca , sahibi bilgi alma ve inceleme hakkını kötüye kullanmamalıdır. Onlarca soru sorulması ,sır olduğu aşikar olan konularda pay bilgi veya belge istenmesi, genel kurulun çalışamaz duruma sokulması gibi davranışlar dürüstlük kuralına aykırıdır. Verilecek bilgi pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından gerekli ise soru cevaplandırılır. Merak gidermek veya ortaklık dışı çevrelere yarar sağlamak için soru sorulamaz....

Pay sahiplerinin ortaklıkla ilgili sorularının cevapları yani verilecek bilgiler hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Bağlı ortaklıklar ile ilgili bilgiler de özenli ,gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun ve doyurucu nitelik taşımalıdır. (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu Ortaklıklar Hukuku II,14.Bası,sayfa 60-61)

Pay sahibi sadece açık bir red halinde değil, taleplerinin cevapsız bırakılması veya cevabın ertelenmesi durumunda da hem bilgi alma hem inceleme hakkını almak için mahkeme yoluna başvurabilir.

Somut olayda, davacı tarafından bilgi istenilen hususlarda yaptığı başvurulara rağmen bilgi verilmediği anlaşılmakla; davacı, davalı ...

A.Ş. ve bağlı şirketler tarafından 2020 ve 2025 yılları arasında (bu yıllar dahil) banka veya benzeri finans kuruluşlarından kredi kullanılıp kullanılmadığı, kullanılmış ise hangi banka ve/veya finans kuruluşundan ne maksatla, ne tutarda ve hangi şartlarla kredi kullanılmış ve kullanılan bu krediler ne maksatla harcanmış olduğu hususlarına ilişkin yazılı bilgiler yanında ilgili tüm belgelerin birer örnekleri ile ...

A.Ş'ye ait olan ...taki ...adlı beş yıldızlı otel/tatil köyü şu anda kim tarafından işletilmekte olduğu, sözü edilen bu yer işletilmesi maksadıyla kiraya verildiğini, geçmişten şu ana kadar kime, hangi süreyle ve ne kadar kira bedeliyle kiralanmış olduğu hususlarına ilişkin yazılı bilgiler yanında şu ana kadar yapılmış olan tüm kiralama işlemlerine ilişkin kira kontratları için verilecek cevapların içeriklerinin şirket sırrı niteliğinde olmayacağı da görülmekle, bilgi alma ve inceleme hakkının mahkememiz aracılığı ile kullanılması gerektiği kanaatine varılmış olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır