İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/582 K.2021/754

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasında,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili tarafından, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numaralı üyesi ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün ... vergi kimlik numaralı Kurumlar vergisi mükellefi olan ... A.Ş.'ye ayni sermaye olarak konulması düşünüldüğünden, Anonim Şirket ayni sermaye işlemlerine esas olmak üzere Türk Ticaret Kanununun 343. maddesi hükmü mucibince; müvekkilinin tek pay sahibi olduğu ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı üyesi ve ... Vergi Dairesi Müdürlüğünün ... vergi kimlik numaralı kurumlar vergisi mükellefi olan ... ve A.Ş'nin şirket değerinin, Mahkemece tayin olunacak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilmiş şirket değerleme lisansına sahip bir değerleme firması marifetiyle tespit edilmesini talep etmişlerdir.

GEREKÇE

Talep; davacının tek pay sahibi olduğu ... A.Ş'nin ... A.Ş.'ye ayni sermaye olarak konulmak üzere şirket değerinin tespiti talebinden ibarettir.

Mahkememizce öncelikle ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı ... A.Ş.'nin şirket defterleri üzerinden öz sermaye tespitinin yapılabilmesi için ... Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine talimat yazılarak SPK Lisansına sahip bir bilirkişi tayin edilerek şirket değerinin tespiti kapsamında rapor aldırılmış, 12.02.2021 tarihli raporda:

''... ... A.Ş.'nin yasal kayıtları üzerinde özsermaye tespitine ilişkin yapılan muhasebe kayıt ve işlemlerinin incelenmesi sonucunda; Kanuni defterlere uygun olarak düzenlenen 31.12.2020 tarihli Bilanço ve Ayrıntılı Gelir Tablosuna göre Şirket bilançosunun aktifinde kayıtlı bulunan mevcutlar ve alacaklar ile pasifinde kayıtlı olan borçların yapılan hesaplamalar sonucunda şirketin 31.12.2020 itibariyle ÖZSERMAYESİ'nin 33.582.798,40.-(Otuzüçbin beşyüzseksenikibin yediyüzdoksansekiz TL, Kırk KRŞ) TL olduğu...'' tespit ve rapor edilmiştir.

Davacı vekilinin 18/03/2021 tarihli dilekçesi ile talimat yolu ile .... Asliye Ticaret Mahkemesince alınan bilirkişi raporuna itiraz etmiş mahkememizce bu kez davacı vekilinin itirazları kapsamında şirket değerleme hususunda SPK lisansına sahip bir bilirkişi tayin edilmek suretiyle değerleme yapılmak üzere talimat yolu ile rapor aldırılmış, 09.08.2021 tarihli raporda:

''... ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numaralı üyesi ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün ... vergi kimlik numaralı Kurumlar vergisi mükellefi olan ... ... A.Ş.'ye ayni sermaye olarak konulması düşünülen, Anonim Şirket ayni sermaye işlemlerine esas olmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi hükmü mucibince. Müvekkilimizin tek pay sahibi olduğu Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı üyesi ve ...

Vergi Dairesi Müdürlüğünün ... vergi kimlik numaralı kurumlar vergisi mükellefi olan ... ve AŞ'nin şirket değerinin Sayın Mahkemenizce tayin olunacak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilmiş şirket değerle lisansına sahip bir değerleme firması marifetiyle tespit edilmesi istenmiştir.

Ancak Uluslararası firma değerleme yöntemlerine göre, Genel Kabul Gören yaklaşımlar içerisinde yer alan İndirgenmiş Nakit Akım yöntemi ile şirket değeri, şirkete ait önümüzdeki dönemlere ait proforma verileri olmadığından bu yöntemde hesaplama yapılamamıştır. Söz konusu hesaplamanın şirket tarafından bu konuda yetkili Bağımsız Denetim Şirketine yaptırılıp, mahkemeye sunulması gerekmektedir.

Bilirkişi olarak firma tarafından yaptırılacak olan İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemine göre şirket değerlemesi Genel Kabul Görmüş Esaslar doğrultusunda kontrolü yapılarak nihai sonuca erdirilecektir.

Net Aktif Değer Yöntemine göre dosyada bulunan mevcut evraklara istinaden yapılan hesaplanan neticesinde şirketin 31/12/2020 tarihli Bilançosu dikkate alınarak şirketin Net Aktif Değerinin 12.409.347,33 TL olduğu...'' tespit ve rapor edilmiştir. Mahkememizce verilen ara karar doğrultusunda bilirkişinin gerekli incelemeyi yaptığı, raporlarını sunduğu, raporun, tespit talep eden vekile tebliğ edildiği, rapora karşı herhangibir itirazda bulunulmadığı, bilirkişi kararının mahkememizce de onaylandığı anlaşılmakla;

Başkan ... · e-imzalıdır. · Üye ... · e-imzalıdır. · Üye ... · e-imzalıdır. · Katip ... · e-imzalıdır.