İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/145 K.2025/410

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Kuruluşun Hükümsüzlüğüne Dayalı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davanın temel dayanağının, "Tescile davet ve ceza" başlıklı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 33 hükmü ve bu hükmü açıklayan Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 36 hükmü olduğu, Davalının ...-... ticaret sicil numaralı...'yle ilgili olarak, T.C.

Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından gönderilen Türk Patent ve Marka Kurumu Başkanlığının yazısında, davalı şirketin ticaret unvanı kullanımı üçüncü kişileri yanıltıcı nitelikte ve sicilde kayıtlı unvanına aykırı şekilde kullanıldığı,

ticaret unvanında yer alan "..." ibaresi bölünerek şirketin ticaret unvanında "..." ibaresi olduğu algısı oluşturduğu ve "..." kelimesinin Cumhurbaşkanı kararı olmaksızın ticaret unvanı olarak kullanılmasının usul ve yasaya aykırı olduğu hususu ihbar edildiği tescil edilmiş olgunun değişikliği zorunlu olduğundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.33 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.36 doğrultusunda, davalı şirkete ihtar gönderildiği ve şirketin unvanından "..." ibaresinin çıkartılması ve daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından farklı belirlenecek unvan değişikliğinin yapılması hususlarının ihtar olunduğu,

davalı şirket ihtar gereğince kendisine verilen mühlet içinde, unvanından "..." ibaresinin çıkartılması için tescil başvurusunda bulunmadığı gibi kaçınma sebeplerini de bildirmediği ve müvekkili Müdürlüğün re'sen tescil yetkisi de bulunmadığı, bu nedenlerle; müvekkili Müdürlüğün tescile davete yönelik ihtarında bildirilen müddet içinde, tescil talebinde bulunmayan ve imtina sebeplerini de bildirmeyen davalı şirketin unvanından ... ibaresinin çıkartılması,

Sayın Mahkemeniz tarafından re'sen düzeltilerek tesciline ve bunun yanı sıra, yukarıda yer alan Mevzuat hükümleri gereğince, davaya ilişkin olarak Sayın Mahkemece belirlenecek başkaca diğer hususların da tespiti halinde bunların da re'sen tescil ve ilanına hükmedilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin diğer tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde. Müvekkili şirketin ticaret unvanında yer alan ... kelimesi, halkı yanıltma veya kamu düzenine zarar verme amacı taşımamakta olup bu ibarenin, müvekkili şirketin markalaşma stratejisi çerçevesinde, tamamen ticari kaygılarla ve sektörel kimliğini güçlendirmek amacıyla tercih edildiği, ... kelimesinin kelime kökeni itibariyle birim anlamına geldiği, Devlet, millet, Cumhuriyet veya hürriyet gibi kavramlara bir atıfta bulunmadığı,

aksine, müvekkili şirketin faaliyetlerinin temelinde yer alan "katkı" ve "büyüme" ilkelerini yansıttığı, bu bağlamda, "..." veya "..." gibi felsefi anlamlara gelen bu ifadenin, şirketin sektörel duruşu ve hedefleriyle uyumlu olduğu, davanın emsal kararlar ışığında haksız bir dava olduğu, "..." kelimesinin, hem dilsel hem de kavramsal olarak ... kelimesinden farklı bir anlama sahip olduğu,

Ayrıca, müvekkili şirketin faaliyet konusu "patent danışmanlık" olup, bu tür bir unvanın kullanımıyla ilgili herhangi bir yanıltma durumunun söz konusu olmayacağı, müvekkili şirketin ticaret unvanındaki "..." ifadesinin hukuken uygun olduğu ve toplumsal düzeni bozucu herhangi bir etki yaratmadığı, bu nedenlerle haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Davalıya ait ticaret sicili kayıtları, İhtar ve tebligatlar, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün ... sayılı yazısı, Türk Patent ve Marka Kurumu'nun bila tarihli ve E-...-...-... sayılı yazısı, diğer yasal delil ve karşı delillere dayanmışlardır. İncelenen ticaret sicil kaydına göre; ... 'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-... sicil numarasında kayıtlı "..." adresinde faaliyet gösterdiği, odaya kayıt tarihinin 03.10.2018 olduğu, ortağı ve yetkilisinin ... olduğu ve şirketi temsile münferiden yetkili olduğu anlaşılmaktadır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." ibaresinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmü çerçevesinde Cumhurbaşkanı kararı olmaksızın kullanılamayacağı gerekçesiyle sicil kaydından çıkartılması istemine ilişkindir.

Davacı yan, davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." ibaresinin bölünerek "..." ibaresi olduğu algısı oluşturduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmünde yer alan "...", "...", "..." ve "..." kelimelerinin ancak Cumhurbaşkanı kararıyla ticaret unvanında kullanılabileceği düzenlemesi gereğince, söz konusu ibarenin Cumhurbaşkanı kararı olmaksızın kullanılmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenle davalı şirketin unvanından "..." ibaresinin çıkartılması gerektiğini talep ve dava etmiştir.

Davalı yan ise, ticaret unvanında yer alan "..." kelimesinin kelime kökeni itibariyle "..." anlamına geldiğini, devlet, millet, cumhuriyet veya hürriyet gibi kavramlara atıfta bulunmadığını, şirketin markalaşma stratejisi çerçevesinde tamamen ticari kaygılarla tercih edildiğini, "..." kelimesinin "..." kelimesiyle karıştırılmaması gerektiğini, hem dilsel hem de kavramsal olarak farklı anlamlara sahip olduğunu, patent danışmanlık faaliyeti yürüten şirketin bu unvanının yanıltıcı olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.

O halde çekişme, davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." ibaresinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmü kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği, bu ibarenin Cumhurbaşkanı kararı gerektirip gerektirmediği ve söz konusu ibarenin ticaret unvanından çıkartılmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

HUKUKİ DURUM

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmünde "...", "...", "..." ve "..." kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Cumhurbaşkanı kararıyla konabilir" şeklinde düzenlenmiş olup, bu hüküm emredici nitelik taşımakta ve sayılan kelimeler sınırlı sayıda (numerus clausus) belirlenmiş bulunmaktadır.

Ticaret unvanına ilişkin düzenlemelerin temel amacı, tacirin diğer tacirlerden ayırt edilmesini sağlamak, üçüncü kişilerde yanıltıcı etki yaratmamak ve kamu düzenini korumak olup, bu bağlamda söz konusu kelimelerin kullanımına getirilen kısıtlamanın nedeni, bu kelimelerin devlet otoritesi ile bağlantı çağrıştırması ve böylece ticari işletme ile devlet arasında var olmayan bir ilişki algısı oluşturma ihtimalinin bulunmasıdır.

Doktrinde, Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'e de işaret edilerek bu ifadelerin izne tabi olması için "yalın, sade ve eksiz olması gerekmektedir" kriterinin dikkate alınması ve "bu kelimelerin izne tabi olarak kullanılabilmesi, bu kelimelerin işletme ile devlet arasında bir bağlantı çağrıştırması nedeniyle" olduğu hususunun gözetilmesi gerektiği ileri sürülmüştür (Prof. Dr. ..., "Ticaret Unvanlarının Tescili Aşamasında Ortaya Çıkan Sorunlar ve Çözüm Önerileri -Karşılaştırmalı Bir İnceleme-")

Öte yandan, Anayasa madde 48'de güvence altına alınan çalışma ve sözleşme hürriyeti kapsamında ticaret serbestisinin temel hak niteliğinde olduğu, Türk Medeni Kanunu madde 1 gereğince kanunun sözüne ve ruhuna göre yorum yapılması gerektiği, bu bağlamda temel hakları kısıtlayan ve istisnai nitelik taşıyan hükümlerin genel hukuk teorisi gereği dar yorumlanması gerektiği, özellikle ticaret serbestisini kısıtlayan düzenlemelerde literal yorumun esas alınması gerektiği, nitekim Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun istikrar kazanmış içtihatlarında da "istisna hükümlerin dar yorumlanır,

kıyas yoluyla genişletilemez" ilkesinin benimsendiği (Yargıtay HGK'nın E. 2017/3173 K. 2021/398 sayılı kararı), bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmünde sayılan kelimelerin genişletici yoruma tabi tutulamayacağı çekişmesizdir.

DELİL DEĞERLENDİRME

Mahkememizce yapılan inceleme ve değerlendirmede, davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." kelimesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmünde sayılan kelimeler arasında yer almadığı, söz konusu hükümde "..." kelimesi bulunmasına karşın "..." kelimesinin düzenleme kapsamında olmadığı anlaşılmaktadır.

Her ne kadar "..." ve "..." kelimeleri arasında fonetik benzerlik bulunsa da, bu durumun tek başına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmünün uygulanmasını gerektirmediği, zira istisnai düzenlemelerin genişletici yoruma tabi tutulamayacağı, kanun koyucunun söz konusu hükümde belirli kelimeleri sınırlı sayıda belirlediği ve bunlar dışındaki kelimelerin kapsam dışında bırakıldığının kabulü gerektiği sonucuna varılmıştır.

Mahkememizce ayrıca, Prof. Dr. ...'nin belirttiği "yalın, sade ve eksiz" kriterinin "..." kelimesi bakımından karşılanmadığı, bu kelimenin "..." kelimesinden farklı bir kelime olduğu, devlet otoritesi ile doğrudan bağlantı çağrıştırmadığı ve davalı şirketin patent danışmanlık faaliyeti yürütmesi dikkate alındığında ticari kaygılarla tercih edildiğinin anlaşıldığı sonucuna varılmıştır.

Mahkememizce bunun yanı sıra, davalı şirketin faaliyet konusunun patent danışmanlık olduğu, bu faaliyetin devlet otoritesi ile doğrudan ilişkili olmadığı, "..." kelimesinin kullanımının üçüncü kişilerde devlet ile bağlantılı bir işletme olduğu yönünde yanıltıcı bir izlenim oluşturmadığı değerlendirilmiştir.

SONUÇ

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri, dosya kapsamındaki belgeler ile tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda; davacı yanın davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." ibaresinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 46/3 hükmü kapsamında değerlendirilerek Cumhurbaşkanı kararı olmaksızın kullanılamayacağı yönündeki iddiasının hukuki ve fiili dayanaktan yoksun olduğu, söz konusu kelimenin anılan hüküm kapsamında bulunmadığı, istisnai hükümlerin dar yorumlanması ilkesi gereğince genişletici yoruma tabi tutulamayacağı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır