Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/147 K.2025/505

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Feshine İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ..., davalı ...'nin %70 hisse sahibi ortağıdır.

Şirket iki ortaklı bir limitet şirketi olduğunu, dava dışı ... isimli ortak ... tarihinde şirket ana sözleşmesiyle şirketin müdürü olarak yetkilendirildiğini, söz konusu yetkilendirilme sonrasında şirket müdürü ... şirketle olan ilişkisini fiilen kesmiş olup, davalı limited şirketin zorunlu organlarından müdürler kurulu pasif kaldığını ve söz konusu şirkette uzun süreden beri genel kurulda toplanamadıklarını, ayrıca müvekkili şirket müdürü ... her ne kadar görüşmeye çalışmış olsa da ... tarafından müvekkilinin herhangi bir şekilde iletişim kurulduğunu,

müvekkilinin şirket müdürüyle iletişim kuramaması müvekkilinin şirketle olan bağlantısını kesmesini zorunlu kıldığını, bu nedenlerle ...'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünden davalı şirketin sicil dosyasının bir suretinin getirtilerek dosya arasına alındığı görülmüştür.

Antalya Gelir İdaresi Başkanlığına yazılan müzekkere cevabının dosya arasına alındığı görülmüştür.

Mahkememizin ... tarihli celsesinde davacı tanığı ... "davacı benim ağabeyim olur, söz konusu şirket kurulduktan sonra sadece 2 yıl kadar çalıştı sonrasında diğer ortak şirket kurulduktan sonra ... ya gitti ve bir daha gelmedi, ağabeyim de diğer ortakla hiç bir şekilde bağlantı kuramadı, yanlış hatırlamıyorsam yaklaşık 4 yıl kadardır şirket gayrifaaldir, şirket kurulduğunda bir sitenin kafeteryasını işletiliyordu, şuan halen başka birisi işletiyormu bilmiyorum fakat uzun süredir ağabeyim buraya gidip çalışmıyor kendisi zaten uzun süredir şehir dışında ikamet etmektedir" şeklinde beyanda bulunmuştur.

Mahkememizin ... tarihli celsesinde davacı tanığı ..." davacı benim ağabeyim olur, 2018- 2019 yılları gibi ağabeyim diğer ortakla bu şirketi kurmuşlardı, ancak şirket benim bildiğim kadarıyla hiçbir iş yapmamaktadır, ağabeyim söz konusu şirketi kapatmak için diğer ortağa ulaşmak istemiş ise de kendisiyle irtibat kuramadı, şirket kurulduğunda ... tarafında bir ... içerisinde kafeterya işletiyorlardı ancak uzun süredir diğer ortakla bir araya gelemedikleri gibi kafeterya da işletilmemektedir" şeklinde beyanda bulunmuştur.

Dava: davacının, ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ...'nin feshi ve tasfiyesine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 636/3. Maddesine göre; Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Limited şirketlerde tasfiyeye ilişkin olarak tasfiye usulü ve şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hüküm uygulanır. Kanun metninde haklı neden halleri belirtilmiş değildir. Öğreti ve uygulamada; genel kurulun sürekli olarak toplanamaması, ortakların bilgi alma ve inceleme hakkının devamlı ihlal edilmesi, şirketin kuruluşundaki ortaklık amacına ulaşmasının artık mümkün olmaması halleri örnek olarak belirtilmektedir.

Somut davada davalı şirketin gayrifaal olduğu ve şirkete çıkarılan davetiyenin de bila tebliğ iade edildiği ve TK.35 maddesi gereğince tebliğ edildiği, bunun yanında GİB vergi sorgulamasında mükellefiyet kaydına rastlanılmadığı, ortakların dört yıldır görüşmedikleri ve ticari faaliyetlerini de sonlandırdığı görülmekle şirketin feshi için haklı neden oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı