İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/147 K.2025/462

Mahkememizde görülmekte olan Pay devrinin tescil ve ilanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, 25/04/2024 tarihinde ... ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi kapsamında ... İnşaat Ve İhracat Limited Şirketi'nde kendisine ait olan tüm hisselerini ... adlı kişiye devir ettiğini ancak işbu devir sonrası devir alan kişinin ticaret siciline tescilde bulunmadığını, bu nedenle devir alan kişiye karşı tescili icbar davası açma zorunluluğu hasıl olduğunu, müvekkilinin, ...

İnşaat ve İhracat Limited Şirketi'nin tüm hisselerin tek sahibi olduğunu, uzun süre boyunca bahse konu şirket ile çalışmalar yürüttüğünü, çeşitli faaliyetlerde bulunduğunu, davalının, davacıdan bahse konu şirketin tüm hissilerini kendisine satmasını istediğini, müvekkilinin, bu talebi kabul ederek noterlikten ...

İnşaat ve İhracat Limited Şirketi (VKN:...)'nin tüm hisselerini usulüne uygun şekilde tanzim edilen sözleşme ile davalıya devir ettiğini ancak davalının, şirketin hisselerini devir almış olmasına rağmen bu güne kadar yapılan yazılı ve sözlü uyarılara rağmen kendi üzerine almadığını, şirket hisselerinin tescili ve ilanı ile ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapmadığını, aksız ve kötü niyetli olarak sözleşmeden ve kanundan doğan edimini yerine iradi olarak getirmediğini, bu nedenle müvekkilinin tüm hisselerini devir ve temlik ettiği şirketin tescil ve ilanlarının mahkeme kararı ile yapılmasını talep ettiklerini,

limited şirketlerde ortakların pay devirleri gerçekleştirilirken pay devir sözleşmesinin noterce onanması gerektiğini, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının da şart olduğunu ancak uygulamada hisse devir işlemleri gerçekleşirken ortakların genel kurulunun onayı ile birlikte hisse devir sözleşmesinin noterce onanmasının ardından tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmediğinin sıklıkla görüldüğünü, bu hallerde, paydaşlık sıfatı sona eren eski ortağın, limited şirketin bazı borçları ile karşı karşıya kalabildiğini,

bahse konu devir edilen hisselerin devir alan tarafından ticaret sicile tescil ve ilanın yapılması tarafların ticari işletmesi ile ilgili olması nedeniyle ticari dava niteliğinden olmasından dolayı davacı tarafça arabuluculuk başvurusunda bulunulduğunu, taraflarca anlaşma sağlanmadığını beyan ederek; dava ve taleplerinin kabulüne, ...

İnşaat ve İhracat Limited Şirketi (VKN:...)'nin tüm hisselerinin ticaret sicil müdürlüğü ve ilgili kurumlarda tescil ve ilanın yapılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava ekmiştir.

Davalıya dava dilekçesi ve tensip tutanağı usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, süresi içerisinde cevap dilekçesi sunulmadığı, davalı vekilinin 26/06/2025 tarihli celsede "müvekkilim hem Sudan hem de Türk vatandaşıdır ancak Türkçe konuşamaz , noterde devir işlemi sırasında anlama yetisini sağlayacak tercüman hazır edilmemiştir, hukuki destek verilmemiştir, müvekkilimin iradesi sakatlanmıştır, pay devri işlemi hükümsüz ve geçersizdir, bu nedenle davanın reddine karar verilsin" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşıldı.

DELİLLER VE GEREKÇE

Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; ... ... Noterliği'nin 25/04/2024 tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin fotokopisini ve ... İnşaat Ve İhracat Limited Şirketi'nin Vergi Levhasının fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.

Dava dosyasının .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı 24/02/2025 tarihli gönderme kararı gereğince mahkememize tevzi edildiği ve ...Esas sayılı dosya numarasına kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce ... İnşaat ve İhracat Limited Şirketi'nin tüm sicil dosyasının gönderildiği görüldü.

Davacı vekilinin 27/03/2025 tarihli beyan dilekçesi ekinde ... onay numaralı Pay Defterinin fotokopisini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27/04/2022 ve 01/11/2018 tarihli ... İnşaat Ve İhracat Limited Şirketi ilanlarının çıktılarının sunulduğu görüldü.

Taraflar arasındaki ihtilafın; dava konusu tüm hisseleri devredilen şirketin devir işleminin ticaret siciline tescili ve ilanı şartlarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı anlaşıldı.

... İnşaat ve İhracat Limited Şirketi'nin sicil dosyasının incelenmesinde; şirketin kurucusunun davacı olduğu, kuruluşun 01/11/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, kuruluş tarihinde davacının adının "..." olduğu, 27/04/2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde "...." olarak değiştiğinin ilan edildiği, şirketin kuruluşundan itibaren tek yetkilinin davacı olduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, taraflar arasındaki pay devrinin noterde yapıldığı, şirketin tek ortaklı olup hisse devri konusunda gerek davacının gerekse payları devralan davalının anlaştığı anlaşılmakla noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerekeceği, davalı tarafın süresinde cevap sunmadığı gibi devir işleminden vazgeçildiğine yahut noter devir işleminin usulüne uygun yapılmadığına ilişkin noter evrakına eşdeğer bir belge de sunmadığı anlaşılmakla davacının davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır