İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/818 K.2026/308

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ...AŞ’nin %22,88 oranında pay sahibi olduğunu ve bu oran itibarıyla TTK m. 411 kapsamında azlık sıfatını haiz bulunduğunu, bu nedenle genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkının bulunduğunu, ....

Noterliği aracılığıyla 21.10.2025 tarihli ihtarname keşide ederek gerektirici sebepleri ve gündemi belirttiğini, ihtarnamede şirketin üç yıldır genel kurul toplantısı yapmadığını ve bunun hem TTK hükümlerine hem de esas sözleşmenin 20. maddesine aykırı olduğunu, şirketin kâr elde etmesine rağmen uzun süredir kâr payı dağıtmadığını ve bu durumun müvekkilini zarara uğrattığını, şirketin kötü yönetildiğine dair ciddi emareler bulunduğunu, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyelerine kontrolsüz şekilde borçlandırmalar yapıldığı yönünde bilgiler edindiğini,

şirket faaliyetlerine ve mali duruma ilişkin kendisine bilgi verilmediğini ve bilgi alma hakkının sistematik biçimde engellendiğini, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından tesislerin taşınmasına ilişkin verilen sürenin 2025 yılında sona erdiğini ve bu süreçte şirketin zarara uğradığını, eski yöneticiler hakkında güveni kötüye kullanma suçundan yargılama bulunduğunu ve şirket yönetiminin bu sürece yeterli desteği vermediğini, 19 Aralık 2025 tarihli duruşma öncesinde genel kurul toplantısı yapılmasının önem arz ettiğini, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uygun yönetilmediğini belirttiğini, davalı şirketin ...

Noterliği aracılığıyla gönderdiği 31.10.2025 tarihli ihtarname ile genel kurulun toplantıya çağrılması talebini reddettiğini, yönetim kurulunun talebi kabul etmemesi nedeniyle TTK m. 412 uyarınca mahkeme yoluna başvurma zorunluluğunun doğduğunu, mahkemece toplantıya gerek görülmesi halinde gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması gerektiğini, toplantıda Bakanlık temsilcisi bulundurulmasının talep edildiğini, esas sözleşme gereği toplantının şirket merkezinin bulunduğu İstanbul’da yapılması gerektiğini,

geçmişte müvekkilinin sağlık sorunları nedeniyle hastanede tedavi gördüğü dönemde gıyabında yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, buna rağmen uzun süre hukuki yola başvurmadığını ancak dışlayıcı tutumların artması ve şirket menfaatlerinin yeterince korunmadığını düşünmesi üzerine olağanüstü genel kurul talebinde bulunduğunu, kâr payı talebinin kötü niyetli olarak nitelendirilmesinin hukuka aykırı olduğunu,

sonuç olarak TTK m. 411 ve 412 uyarınca şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması amacıyla gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde. Davacının TTK’nın 411 ve 412. maddelerine dayanarak genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması ve gündemin belirlenmesi amacıyla kayyım atanmasını talep ettiğini, ancak somut olayda şirket yönetiminin kanundan doğan yükümlülüklerini süresinde ve gereği gibi yerine getirdiğini, davacı tarafından ....

Noterliği aracılığıyla gönderilen 21.10.2025 tarihli ihtarnamenin şirkete tebliğ edilmesi üzerine yönetim kurulunun talebi derhal ve iyi niyet çerçevesinde değerlendirdiğini, ....

Noterliği aracılığıyla gönderilen 31.10.2025 tarihli cevabi ihtarname ile genel kurul hazırlıklarının sürdüğünü ve davacının gündeme eklenmesini istediği hususların aynen gündeme alınacağının açıkça taahhüt edildiğini, bu suretle talebin reddedilmediğini bilakis yerine getirilmesi yönünde irade ortaya konulduğunu, akabinde gerekli hazırlıkların tamamlanarak genel kurul çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini ve çağrının TTK m. 410 ve devamı hükümlerine uygun şekilde yapıldığını, davacının talep ettiği tüm gündem maddelerinin toplantı gündemine dâhil edildiğini,

bu nedenle davacının talebinin karşılanmış olması sebebiyle davanın konusuz kaldığını, TTK m. 412’nin uygulanabilmesi için aranan talebin reddi veya çağrının engellenmesi şartlarının somut olayda gerçekleşmediğini, kayyım atanmasının istisnai bir tedbir olduğunu ve bu şartlar oluşmadan uygulanamayacağını, davacının kötü yönetim, şeffaflık eksikliği ve kâr dağıtılmaması yönündeki iddialarının soyut ve dayanaksız olduğunu, kâr dağıtımının yönetim kurulu ve genel kurulun takdirinde bulunduğunu, eski yöneticilere ilişkin ceza yargılamasının mevcut yönetimin çağrı yükümlülüğü ile bağlantılı olmadığını,

bu iddiaların aile içi pay sahipliği uyuşmazlığının yansıması niteliğinde olduğunu, şirket esas sözleşmesine uygun şekilde genel kurulun İstanbul’da yapılacağının ilan edildiğini ve herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını belirttiğini, sonuç olarak davanın konusuz kalması ve kayyım atanmasına ilişkin yasal şartların oluşmaması nedeniyle davanın reddine ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Ticaret sicili kayıtları, Kurum ortaklarına ve yönetim kurulu üyelerine ilişkin liste, ihtarname, şirket esas sözleşmesi, davalı şirket kayıt ve defterleri, bilirkişi incelemesi ve yemin deliline dayanmışlardır. Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ...Anonim Şirketi 'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "..." adresinde faaliyet gösterdiği, Yetkilisinin ..., yönetim kurulu üyelerinin; ..., ..., ... olduğu anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; TTK 412 maddesi uyarınca davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına ilişkindir.

TTK.nun 410/2. maddesinin; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmünü içerdiği anlaşılmaktadır.

TTK.nun 412/1. maddesine göre; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."

Dosya kapsamına göre TTK.m.410 ve 412'deki koşulların oluştuğu anlaşılmakla davacı ...'a davalı şirket ...Anonim Şirketi'ni olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapmak ve gündemi düzenlemek için kayyım olarak tayinine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır