İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/789 K.2025/217

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin %25 ortağı olduğu ... İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi, müvekkilin müdürlük görevinin sona erdiği tarih olan 07.03.2024 tarihinden bu yana 8 aydır organsız durumda olduğunu, ortaklarca organsız kalma durumunun düzeltilmesi için yapılan genel kurul toplantısında da bu hususa ilişkin herhangi bir karar alınamamış, şirketin devamında ortaklarca bir fayda görülmediğini, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı da ortaklarca kabul edildiğini, ancak diğer ortak, toplantıya bizzat katılmaktan imtina ettiği için tasfiye kararı da alınamadığını, davalı şirketin TTK 636/2 hükmü uyarınca haklı nedenle feshine,

davacı müvekkil ...'un tasfiye memuru olarak tayinine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalıdan tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Ticaret Sicil Kayıtlarının İncelenmesinde; davalı ... İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin 225.000,00-TL sermaye ile 07/03/2014 tarihinde tescil edildiği, şirket ortaklarının ..., ... olduğu anlaşılmıştır.

İhtiyati Tedbir; mahkememizin 09.12.2024 tarihli tensip zaptı 7 no.lu ara kararı uyarınca davalı şirketin temsilcisi bulunmadığından iş bu davada davalı şirketi temsil etmek üzere tedbiren mali müşavir ...'in temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir.

Davalı şirket temsil kayyımına ve şirket ortağı ... vekiline dava dilekçesi ve duruşma günü tebliğ edilmiştir.

Vergi Dairesi kayıtlarının incelenmesinde; ... vergi kimlik numarasında kayıtlı mükellefi ... İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi hakkında bilgisayar kayıtları tetkiki neticesinde ödevli kurumun 05/06/2018 tarihinde ... Vergi Dairesinden nakil halinde Dairemize geldiği ... Mah. .. ... Cad.

No:105/08 ... adresinde 'Seyahat acentesi faaliyetleri (hava yolu, deniz yolu, kara yolu, demir yolu ulaşımı için bilet rezervasyon işlemleri ve bilet satışı, seyahat, tur, ulaşım ve konaklama hizmetlerinin toptan veya perakende satışı, vb.) faaliyeti nedeniyle mükellefiyet kaydının yapıldığı, ancak 20/12/2024 tarih ve ... benzersiz kodlu yoklamada belirtilen adrese gidilmiş olup, yoklama adresinin çok katlı iş merkezi içerisinde olduğu, yoklama anı itibariyle kapının kilitli olduğu görülmüş olup fotoğraflandığı,

yapılan çevre araştırmasında iş merkezi yönetimi ile yapılan görüşmede adresin ... tarafından kullanıldığı sistemlerinde bir firma isminin bu kapı numarasına kayıtlı olmadığı beyan edildiği, ayrıca belirtilen yoklama yazımız ekinde sunulduğunu, mükellefin yapılan yoklamada yerinde bulunmamasından ötürü VUK 160. madde gereğince resen terk işlemine başlandığı belirtilmiştir.

Dava, davalı şirketin feshi ve tasiyesi istemine ilişkindir.

TTK 531. Madde "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklindedir.

TTK 636/3. Madde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir."

Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; davacı ortağın müdürlük görevinin 07.03.2024 tarihi itibari son bulduğu, davalı şirketin organsız durumda olduğu, diğer ortak toplantıya bizzat katılmaktan imtina ettiği için tasfiye kararı alınamadığından haklı sebeple davalı şirketin feshi talep edilmiştir.

Davacı, davalı şirkette % 25 paya sahip ortaktır. Ticaret sicili kayıtlarında davalı ... İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin 225.000,00-TL sermaye ile 07/03/2014 tarihinde tescil edildiği, şirket ortaklarının ..., ... olduğu, şirket müdürünün 07.03.2024 tarihi itibari ile müdürlük görevinin son bulduğu, 27.06.2024 tarihli 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısında görev süresi sona eren müdür yerine yeni müdür adayı bulunmadığından müdür seçimi gerçekleştirilemediği, şirketin 07.03.2024'ten beri organsız olması ve yeni müdür seçilememesi nedeni ile şirketin tasfiyesi için ortakların mahkemeye müracaat etmesi muhdariyetine karar verildiği görülmüştür.

Şirketin en son son verdiği vergi beyannamesinin 2023 yılı olup, bu tarihten sonra beyanname vermediği, vergi dairesince mükellefiyet kaydı yoklamasına ilişkin, mükellefin yapılan yoklamada yerinde bulunmamasından ötürü VUK 160. madde gereğince resen terk işlemine başlandığı, şirket müdürü görev süresinin 07/03/2024 tarihinde sona erdiği, yeni şirket müdürü seçilemediği,

bu durumun şirketin, yönetim organı bakımından, organsız kalması sonucunu doğuracağından mahkememizce ... temsil kayyımı olarak atanmış olup, şirketin organsız kalması nedeniyle, TTK. m. 636/3 hükmü uyarınca, davalı şirketin haklı nedenle feshini talep etme şartlarının oluştuğu, organların eksikliğine ilişkin TTK. m. 630/2 hükmüne dayanarak, davalı şirketin işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hâle geldiği de dikkate alınarak davalı şirketin feshine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır