İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/122 K.2025/369

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin genel kurulunda haksız yere tamamen keyfi olarak ve gerekçesiz bir şekilde ibra edilmemesine karar verilen yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda davalı şirketin %89,36'lik kısmının pay sahibi olduğunu, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla tabi olduğu tüm yükümlülüklerini gereği gibi ve üstün bir performansla yerine getiren ve hukuka aykırı hiçbir eylemi bulunmayan müvekkilinin keyfi bir şekilde ibra edilmemiş olmasının kabul edilemeyeceğini, şirketin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 18/11/2024 günü, saat 15:00'da gerçekleştirildiğini, karar yeter sayısının sağlandığını,

toplantının 6 numaralı gündem maddesi kapsamında yapılan oylamada müvekkilinin ibra edilmemesine ...'in oyu ile karar verildiğini, müvekkilinin bu oylamada TTK. m. 436 uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığını ancak muhalefet şerhini tutanağı geçirttiğini, pay sahibi ...'in ibra etmeme yönündeki oyu bakımından hiçbir gerekçe göstermediğini, davalı şirketin 2016 yılından bugüne kadar bağımsız denetime tabi olduğunu, 2023 faaliyet yılı için de finansal tabloların bağımsız denetimden geçtiğini ve mevzuata uygun bulunduğunu, davalı şirketin müvekkilinin çalışmaları ve tecrübesinin sonucu olarak düzenli olarak kar ettiğini,

...'in mesnetsiz ve dayanaksız bir şekilde davalı şirket hakkında genel kurul kararlarının iptali, kar dağıtımı ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin talepler ile muhtelif davalar açtığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile ibra etmeme yönündeki kararın iptalini, müvekkilinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına hükmedilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ibranın reddini içeren bu kararın iptalinin ve davacının ibrasının talep edilmesinde herhangi bir hukuki menfaat bulunmadığını, zira ibranın reddi kararının tek başına uygulanabilir nitelik taşımadığını, ibra konusunda esas inceleme ve tartışmaların, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında yapılacağını, HMK. m. 114/1-h bendi uyarınca dava şartlarından birisinin davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması olduğunu fakat davacının huzurdaki davasının bu şarttan yoksun olduğunu,

bu nedenle huzurdaki davanın HMK. m. 115/2 uyarınca hukuki yarar olmadığından dava şartı noksanlığı sebebiyle esasa girilmeksizin usulden reddinin gerektiğini, bu nedenlerle davanın öncelikle usulden, aksi halde esastan reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, davalı şirketin 18/11/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ibraya ilişkin 6 numaralı kararın iptali ve müvekkilinin ibrasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; davacı ...'in davalı şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, görev süresinin 17/10/2026 tarihine kadar devam ettiği görülmüştür.

.... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacının ..., davalıların ise ... olduğu, davacının davalıların dava dışı Kansuk Laboratuarı San. ve Tic. A.Ş.'ne verdikleri zararın tazmini talebine yönelik olduğu, dosyanın derdest olup duruşmasının 29/05/2025 tarihine bırakıldığı görülmüştür.

I. GİRİŞ

Mahkememizde görülmekte olan işbu davada, davacı ... tarafından, davalı ...A.Ş.'nin 18.11.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan, ibraya ilişkin (6) numaralı kararın iptaline ve davacının ibrasına hükmedilmesi talebiyle dava açılmıştır.

A. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARI

1. Davacının İddia ve Talepleri:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %89,36'lık hissesine sahip olduğunu, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olduğunu, 18.11.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ibra edilmemesine yönelik kararın tamamen keyfi olarak ve gerekçesiz bir şekilde alındığını, ibra etmeme kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiştir.

Davacı vekili ayrıca, müvekkilinin 2023 yılı faaliyet döneminde özen ve sadakat yükümlülüğüne uygun hareket ettiğini, şirketin 2023 yılı finansal tablolarının bağımsız denetimden geçtiğini ve mevzuata uygun bulunduğunu, şirketin kâr ettiğini ve kâr dağıttığını, ibra etmeme kararının şirket menfaatiyle ilgisi olmayıp tamamen şahsi husumet ve özel çıkarlar gözetilerek alındığını belirtmiştir.

Davacı vekili, ibra etmeme yönünde oy kullanan ...'in davacı ve şirket aleyhine mesnetsiz ve dayanaksız şekilde muhtelif davalar açtığını, bu davaların miras uyuşmazlığında avantaj sağlamak amacıyla açıldığını, bu davalardan hiçbirinin lehine sonuçlanmadığını, ibra etmeme kararının bu husumetten kaynaklandığını ileri sürmüştür.

Bu nedenlerle davacı vekili, mahkemeden ibra etmeme yönündeki kararın iptalini ve davacının ibrasına hükmedilmesini talep etmiştir.

2. Davalının Savunma ve Talepleri:

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; ibranın reddini içeren bu kararın iptalinin talep edilmesinde davacının herhangi bir hukuki menfaati bulunmadığını, ibranın reddi kararının tek başına uygulanabilir nitelik taşımadığını, ibra konusundaki esas inceleme ve tartışmaların yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında yapılacağını belirtmiştir.

Davalı vekili, Yargıtay içtihadına ve hukuk öğretisine dayanarak yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılmadıkça, önceki bir aşamada dava edemeyeceklerini, dolayısıyla hukuki yarar koşulundan yoksun davanın usulden reddine, her halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

B. DAVA KONUSU OLAY VE HUKUKİ MESELE

Dava konusu uyuşmazlık, davalı şirketin 18.11.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında davacı ...'in ibra edilmemesine dair alınan (6) numaralı kararın iptali ve davacının ibrasına hükmedilmesi taleplerine ilişkindir. Hukuki mesele, ibra etmeme kararının gerekçesiz olarak ve kişisel husumet nedeniyle alınmasının dürüstlük kuralına aykırılık oluşturup oluşturmadığı, mahkemenin ibra etmeme kararını iptal edebilmesinin ve davacının ibrasına hükmedebilmesinin mümkün olup olmadığı hususlarına ilişkindir.

C. MAHKEMECE YAPILAN YARGILAMA VE TOPLANAN DELİLLER

Mahkememizce yapılan yargılamada; dava dilekçesi, cevap dilekçesi, davacının ibra etmeme kararının iptaline ve ibrasına hükmedilmesine ilişkin talepleri, davalı şirketin usulden red talepleri değerlendirilmiş, taraflarca sunulan deliller incelenmiştir. Bu kapsamda, 18.11.2024 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı, 2023 Yılı Bağımsız Denetim Raporu, 2023 Yılı Gelir Tablosu ve Bilançosu, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Sayılı ve 15.02.2024 tarihli Gerekçeli Kararı, şirketin ticaret sicil kayıtları, .... ATM ... esas sayılı dosyası ve diğer deliller incelenmiştir.

II. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

18.11.2024 tarihli Genel Kurul toplantı tutanağının incelenmesinden, davalı şirketin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının 111.839.496,77 TL'lik sermayeyi temsil eden 4.473.580 adet payın katılımı ile %99,86 oranında katılımla gerçekleştiği, toplantının 6 numaralı gündem maddesinde yapılan oylamada davacı ...'in ibra edilmemesine, ...'in oyu ile karar verildiği, davacının ise TTK m. 436/2 uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığı anlaşılmıştır.

Tutanakta, ...'in ibra etmeme yönünde oy kullanırken herhangi bir gerekçe sunmadığı, ibra etmeme kararının dayandığı somut sebep veya nedenlerin belirtilmediği görülmüştür.

Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacının ibra etmeme kararının iptalinin talep edilmesinde hukuki menfaati bulunmadığını ileri sürerek, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddini talep etmiştir.

Sorumluluk Davasının Varlığı ve Dönemsel Çakışma Sorunu

Dosya kapsamında, ... tarafından davacı ...'e karşı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında TTK m. 553 vd. kapsamında sorumluluk davası açıldığı tespit edilmiştir.

Ancak mahkememizce yapılan incelemede:

İbra etmeme kararı: 18.11.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınmış olup, açıkça 2023 yılı faaliyetleri ile sınırlıdır.

Sorumluluk davası: ...'in dava dilekçesinde "yıllardır" şirketi kötü yönettikleri, "her ay" şirket hesabından para çektikleri, "son 10 yıl içerisindeki" hesap hareketlerinin incelenmesi gibi genel ifadeler kullanılmış olup, spesifik bir dönem belirtilmemiştir.

Bu durumda, özellikle "son 10 yıl" ibaresi de dikkate alındığında sorumluluk davasının 2023 yılı faaliyetlerini kapsadığı sonucuna varılmıştır.

Somut olayda:

Davacı ... hakkında, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu şirkete karşı TTK m. 553 vd. kapsamında sorumluluk davası açılmıştır

Bu sorumluluk davası 2023 yılı faaliyetlerini de kapsamaktadır

İbra etmeme kararı da 2023 yılı faaliyetlerine ilişkindir

Dolayısıyla dönemsel çakışma mevcuttur ve bu nedenlerle davacının iddia ettiği hususların sorumluluk davasında tartışılması gerekecek olup, tüm bunlara bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmıştır.

İbra Etmeme Kararının Dürüstlük Kuralına Aykırılık İddiası

Davacı vekili, ibra etmeme kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiştir. Bu iddianın değerlendirilmesinde:

TTK m. 445 uyarınca, genel kurul kararlarının iptali için "dürüstlük kuralına aykırılık" sebeplerinin somut olarak ortaya konulması gerekmektedir. Dürüstlük kuralına aykırılık, objektif kriterlere dayanmalı ve genel kurulun takdir yetkisinin kötüye kullanıldığının açıkça ortaya çıkması gerekir.

Somut olayda, davacının ibra edilmemesine yönelik kararın dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının tespiti için, ibra etmeme kararının dayandığı gerekçelerin ve davacının 2023 yılı faaliyetlerinin değerlendirilmesi gerekmektedir.

Ancak, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı dosyada davacı hakkında açılan sorumluluk davasının varlığı, ibra etmeme kararının haklılığına işaret etmektedir.

Nitekim, aynı dönem için sorumluluk davası açılmış olması, ibra etmeme kararının tamamen keyfi veya gerekçesiz olmadığını, bilakis somut iddialara dayandığını göstermektedir. Sorumluluk davasında ileri sürülen iddialar (şirketi kötü yönetme, usulsüz para transferi yapma, şirket kaynaklarını kişisel işlerde kullanma vb.), ibra etmeme kararının gerekçelere dayandığını ortaya koymaktadır.

Bu nedenlerle, ihtiyaten yapılan esasa ilişkin değerlendirmede de, davacının ibra etmeme kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğu yönündeki iddiası doğrultusunda iptalinin mümkün de olmadığı anlaşılmıştır.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır