İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/616 K.2025/680

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2022 yılından itibaren TTK'nın 409. maddesinde öngörülen süre içerisinde olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirmediğini, kendisinin şirket sermayesinin %15'ine karşılık gelen 135.000 TL değerinde 18 adet paya sahip olarak azınlık sıfatını haiz bulunduğunu, TTK'nın 411. maddesi uyarınca 23 Temmuz 2025 tarihinde ... Noterliği aracılığıyla yönetim kurulu üyelerine gerekçeli ihtarname gönderdiğini, yedi işgünlük yasal süre içinde olumlu cevap alınmadığını, bu sebeple TTK'nın 412. maddesi uyarınca mahkemenin izniyle şirket genel kurulunun toplantıya çağırılması ve bu işlemler için kendisinin kayyım olarak atanması gerektiğini beyan ve iddia etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin 1997 yılında limited şirket olarak kurulup 2012 yılında anonim şirket haline dönüştüğünü, dental malzeme satışı ile iştigal ettiğini, davacının şirketin %15 hissesine sahip olduğunu, davacı tarafından 7 Ağustos 2024 tarihinde ihtarname gönderildiğini, genel kurul toplantısının gerçekleştirilemediğini kabul etmekle birlikte, genel kurul toplantısının yapılmamasına şirketin sebebiyet vermediğini, bu nedenle yargılama gideri ve vekalet ücretinin şirket üzerinde bırakılmaması gerektiğini savunmuştur.

Dava, davacı ...'un davalı ... aleyhine TTK'nın 411. ve 412. maddeleri uyarınca şirket genel kurulunun çağırılmasına izin verilmesi ve genel kurulun gerçekleştirilmesi için kayyım atanması talebiyle açtığı davadan ibarettir.

Dosya kapsamında toplanan deliller ve tarafların beyanları birlikte değerlendirildiğinde, davacının davalı şirkette sermayenin %15'ine karşılık gelen paya sahip olduğu ve TTK'nın 411. maddesi anlamında azınlık sıfatını haiz bulunduğu, davalı şirketin 2022 yılından itibaren TTK'nın 409. maddesinde öngörülen üç aylık süre içerisinde olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirmediği, davacı tarafından TTK'nın 411. maddesinin aradığı şekil ve içerik şartlarına uygun olarak noter aracılığıyla gerektirici sebepleri ve gündem maddelerini içeren ihtarname gönderildiği,

bu ihtarnamenin yönetim kurulu üyelerine usulüne uygun şekilde tebliğ edildiği, yedi işgünlük yasal süre içerisinde yönetim kurulu tarafından olumlu cevap verilmediği, hatta 15 Ağustos 2025 tarihinde ... tarafından talebin reddedildiği hususları sabit olmuştur.

TTK'nın 411. ve 412. maddelerinde öngörülen şartların tamamının eksiksiz olarak yerine getirildiği, şirketin olağan genel kurullarının kanunda öngörülen süre içerisinde yapılmamış olmasının yargı içtihatlarında genel kurulun mahkemece toplantıya çağırılması için yeterli gerekçe kabul edildiği, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 29 Eylül 2025 tarihinde sona ereceği göz önünde bulundurulduğunda şirketin faaliyetlerinin kesintisiz devamı için yeni yönetim kurulu seçiminin zaruri olduğu,

davalı şirketin cevap dilekçesinde temel olgusal durumu kabul ettiği ve sadece "sebebiyet vermediği" yönünde savunma yaptığı, ancak azınlık hakkının TTK'da objektif şartlara bağlandığı ve yönetim kurulunun kusurunun aranmadığı anlaşılmaktadır.

Bu itibarla, TTK'nın 412. maddesi gereğince davacının davasının kabulüne, davalı şirketin 2022, 2023 ve 2024 mali yıllarına ilişkin birikmiş işlemleri kapsayan gündem maddeleriyle genel kurulunun toplantıya çağırılmasına ve bu işlemlerin yürütülmesi için davacı ...'un kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır