İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/128 K.2024/816

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Davalı şirket 09.07.2009 tarihinde kurulmuş bir aile şirketi olup mevcut hissedarları ve oranlarının ... %40,... %40 ve... %20 şeklinde olduğunu, davalı şirketin kuruluşundan itibaren müvekkili ...'ın şirket müdürlüğünü üstlendiğini, pazarlama alanında şirketi geliştirdiğini, şirketin gelişmesinde ve bu günlere gelmesinde en önemli rolü oynadığını,

Şirketin son derece büyümüş olması ve inşaat yatırımlarının tamamlanması üzerine karı-koca olan diğer ortaklar (... ve ...) işbirliği yaparak müvekkilin ve şirketin ekonomik menfaatine aykırı eylemlerde bulunmuş, münferit imza yetkilerini kötüye kullanarak şirket hesabından para çekmiş ve en son durumda da 16.02.2024 tarihli genel kurulda herhangi bir haklı sebep olmadan müvekkili müdürlük görevinden azletmişlerdir. Üstelik %60 çoğunluğu elde eden bu iki kişi, bu azille de yetinmemişler kendileri şirketten maaş ve cirodan prim adı altında gelir elde etmeyi hedefleyerek şirketin için boşaltmayı planlamış ve buna ilişkin de kararları almışlardır.

Genel kurul yapılmadan hemen önceki dönemde diğer iki tarafça verilen talimat gereği müvekkilinin banka hesaplarına ulaşması engellendikten hemen sonra şirket müdürlerinden ...'ın 05.01.2024 günü 365.900,00 USD, 05.01.2024 günü 228.790,00 EURO, 05.01.2024 günü 123.700,00 USD,08.01.2024 günü 2.200.000,00 TL'yi şirketten hiçbir açıklama ve gerekçesi olmadan çektiğini ve kendi uhdesinde bulundurarak, genel kurula yönelik hazırlıklarını gerçekleştirdiklerini,

Müvekkilinin, davalı şirketin 16.05.2022 tarihli genel kurul kararıyla süresiz müdür olarak seçildiğini, gündemin 4. maddesi müdürler kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olup, bu müdürler kurulu üyeleri seçilmeden önce tamamen kötü niyetli olarak müdür olan müvekkilinin müdürlük görevinden azlinin oylanması talep edildiğini ve oy çokluğu ile müvekkilinin azline karar verildiğini, ancak burada kanuna aykırı davranıldığını,

Genel kurulda gündeme bağlılık ilkesine uyulmak kaydıyla müdürlerin her zaman görevden alınabileceği konusunda herhangi bir uyuşmazlığın bulunmadığını, ticaret sicil gazetesinde ilan edilen çağrıya göre müdürün azline yönelik herhangi bir gündem maddesinin bulunmadığını, TTK 617/3 kapsamında anonim şirket genel kurul toplantılarındaki bakanlık temsilcisi dışındaki hükümlerin limited şirket genel kurullarında da kıyasen uygulanacağının belirtildiğini,

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Yönetmelik m.25/1-ç düzenlemesinin

" Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması, gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır" şeklinde olup,

İlk olarak söz konusu hususun gündeme alınması gerektiğinin belirtildiğini, ancak genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde böyle bir gündeme almanın yapılmadığı direkt müdürlük görevinin oylandığının görüldüğünü,

Bu hususun genel kurulda dile getirilmesine karşılık ... temsilcisi tarafından "gündem konusunun yeni müdürlerin seçimi olduğu, bununla bağlantılı olarak müdürlük görevi devam eden müdürlerin genel kurul kararıyla görevden alınmasının her zaman mümkün olduğu" şerhinin işlendiğini,

Ancak söz konusu müdürlerin seçimi maddesi ile müdürlerin azli konusunda herhangi bir bağlantının bulunmadığını, bu açıklamaların gündemde azil ile ilgili madde bulunmaması, bu konuda gündeme bir madde eklenmemesi ve şirket müdürü ...'ın temsilcisi olan kişinin yeni müdürün seçimi ile ilgili bağlantılı olarak müvekkilin müdürün azline ilişkin olduğunu belirttiği kararın iptalinin gerektiğini, bununla birlikte genel kurulun müdürü görevden alma yetkisinin bir diğer ifadeyle müdürün azlini sebepsiz ve keyfi olarak kullanılabileceği anlamına gelmediğini, bu yetkinin sebepsiz olarak kullanılmasının mümkün olmadığını, azil hakkını yasaya uygun kullanmayan şirket aradaki sözleşmenin haksız feshi sebebiyle oluşacağı sorumluluğu da üstlenmek zorunda olduğunu,

Gündemin 5. Maddesinde müdürler kurulu üyelerinin ücretlerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesine ilişkin olup, müdürlere ayrı ayrı 150.000,00 TL net huzur hakkı ve şirketin her ayki cirosunun net %1'i prim ödenmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, davalı şirketin kurulduğu günden bu yana hiçbir genel kurulda müdürlere ücret dağıtımına ilişkin karar almadığını,

işbu genel kurulda ise çoğunluk gücünü elinde bulunduran ve müvekkilinin hiçbir haklı sebep yokken görevden alan diğer iki müdürün bu sefer de kendilerine huzur hakkı ve huzur hakkından da daha ilginç olacak bir şekilde cirodan prim hakkı kararlaştırarak aslında örtülü kazanç aktarımı gerçekleştirdiklerini, cironun bilindiği üzere bir işletmenin bir dönem içerisinde yaptığı satışları ifade etmekte olup işletmenin kârı olmadığını,

şirketin diğer ortakları kötüniyetli bir şekilde şirketin elde etmediği gelirden dahi bir menfaat elde ederek şirketi borçlandırma ve kâr payı dağıtmamak için gerekçe yaratmaya çalıştıklarını ve kararın iptali gerektiğini beyanla:

Öncelikle TTK 449 Kapsamında gündemin 4 ve 5 numaralı kararları için genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına,

Bunun mümkün olmaması halinde, şirketten çekilen yüksek tutarlı para ve genel kurulda alınan hukuka aykırı kararların uygulanması neticesinde telafisi zor hatta imkansız zararla meydana geleceğinden yönetim kayyımı atanmasına, neticeten;

Gündemin 4 numaralı kararı bakımından,

a-...'ın azlinin gündeme bağlılık ilkesi ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline,

b-Mahkeme aksi kanaatteyse azil için haklı bir sebep olmaması sebebiyle alınan kararın iptaline, bu konuda tazminat hakkının saklı tutulmamasına,

c-En nihayetinde, temsil yetkisinin müşterek olması gerekirken genel kurul kararıyla ...'a münferit imza yetkisi verilmesi sebebiyle kararın 4. maddesinin iptaline,

Gündemin 5 numaralı kararı bakımından,

a-öncelikle ücret ve prim belirlenmesi diğer iki pay sahibine özel bir menfaat sağlanması sebebiyle TTK 436 kapsamında oydan yoksunluk olduğunun dikkate alınarak kararın yokluğuna,

b-Mahkeme aksine kanaatte ise huzur hakkının belirlenmesi örtülü kazanç aktarımı olarak değerlendirildiğinden ve primin anasözleşme ile belirlenmediğinden kararın iptaline,

c-Huzur hakkının fahiş ve primin aylık cirodan belirlenmiş olması sebebiyle karar dürüstlük kuralına, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olması sebebiyle iptaline,

Ancak müvekkili aleyhine hiçbir bir haklı sebep bulunmaması sebebiyle de söz konusu kararın iptalini talep etmiştir.

CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle;

müvekkilİ şirketin ortaklıklar hukuku başta olmak üzere, mevzuatıN öngördüğü tüm amir hükümlere tam ve eksiksiz şekilde riayet eden ve etme iradesine sahip olan bir ortaklık olduğunu, işbu sebep bile huzurdaki davayı kötü niyetli olarak ikame ettiğini, davacının iddialarını kabul etmediklerini,

Müvekkili şirketin uzun zamandır sektörde faaliyet gösteren, alanın bilinen, hatırı sayılır değerli müşteri çevresi olan ve yaklaşık 32-35 çalışanı olan bir şirket olduğunu,...Ltd. Şti. kuruluşundan önce ...'ın tek ortağı olduğu ve sünger işini yapan Şahıs Şirketinin bulunduğunu, ...'ın bu şahıs şirketindeki tecrübesi ve yetkinliği ile ...Ltd. Şirketinin kurulduğunu, şirketin kurucu öncülerinin ...ve ... olduğunu,

16.02.2024 tarihli genel kurul için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 19.01.2024 tarihinde ilan yapıldığını, bu toplantının gündem başlıkları şu şekilde olduğunu,

1.Açılış ve toplantı divan başkanlığının oluşturulması.

2.Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi.

3.Müdürlerin münferiden temsil yetkisi yerine, üçlü müşterek temsil yetkisinin görüşülmesi, bu hususta bir karar alınması,

4.Müdürler Kurulu üyelerinin seçimi.

5.Müdürler kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

6.Dilek ve temenniler ve kapanış. Olduğunu,

İşbu toplantıya müvekkili şirketin ortakları olan ..., ... ve davacı... ın katıldığını,

Davacı tarafından müvekkili şirkete ve şirketin diğer müdürlerine, Bakırköy ... Noterliğinin ... numaralı ve 03.01.2024 tarihli ihtarnamesinin gönderildiğini, bu ihtarnamede özetle, "ortaklar kurulunun 2023 yılı kar- zarar bilançolarının değerlendirilmesi, kar payı bölüşümü, bireysel imza sürkülerinin iptali ve 3 imza sirküleri düzenlenmesi" gündem başlıklarını görüşmek üzere genel kurul toplantısının yapılmasının talep edildiğini,

Bu talebi üzerine, genel kurul yapılmak istendiğini, genel kurulun toplantıya daveti için müdürler kurulu kararı alınmak istendiğini ancak müdür sıfatı olan davacı ...'ın kararı imzalamadığını, hem kendisi genel kurulun yapılmasını isterken diğer yandan genel kurulun yapılması için gerekli olan müdürler kurulu kararını imzalamadığını, akabinde yine ... tarafından, ...'a Bakırköy ... Noterliğinin ...numaralı ve 08.01.2024 tarihli ihtarnamesinin gönderildiğini, yine ... tarafından ...'a Bakırköy ... Noterliğinin ... numaralı ve 08.01.2024 tarihli ihtarnamesi gönderildiğini, kısacası ... tarafından müvekkili şirketin her iki ortağına ayrı ayrı Noterden ihtarnameler gönderilmiş ve bu ihtarnamelerde özen bağlılık ilkelerine aykırı davranıldığı ileri sürüldüğünü,

Davacının bu her iki ihtarnamesine karşılık ... ve... tarafından Beşiktaş ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve 12.01.2024 tarihli gönderildiğini, bu ihtarname de özetle, Şirketin çoğunluk paylarına sahip olan müdür-ortak konumundaki müvekkillerinin özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı herhangi bir işlem ve fiilleri mevcut olmadığı ihtar edildiğini,

...tarafından müvekkili şirketin mali müşavirlik hizmeti sunan ... Ltd. Şti.'ye Bakırköy ... Noterliğinin ...numaralı ve 03.01.2024 tarihli ihtarnamesi gönderildiğini, bu ihtarnamede özetle; ... kardeşi ve şirket çalışanı olan ...işten çıkışının yapılmasının ihtar edildiğini, ...haksız bir şekilde, salt ...'ın kardeşi olması sebebiyle şirket çalışanının işn akdinin feshini talep ettiğini,

Davacının ...'a gönderilen ödemelere ilişkin iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacı ...'ın bilgisi dahilinde müvekkili şirket tarafından ...'a borç gönderildiğini ve... tarafından bu borcun 20.03.2024 tarihinde faiziyle ödendiğini,

Genel kurul toplantısında gündem 4. maddesi usulüne uygun olarak ele alınmış olup ve kanunda aranan nisaplara uygun olarak karar alındığını, bu anlamda alınan kararların gerek azil gerekse müdürlerin seçimi bakımından hukuka uygun olduğunu, ...'ın bilinçli bir şekilde şirketin faaliyetlerini sekteye uğratma çabasının, şirketin diğer müdürleri ... ve ...'a yönelik haksız davranışları, ortaklara ve şirketin mali müşavirine gönderdiği ihtarnameler, bu iki ortağın arasını ve evliliklerini bozmaya yönelik girişimleri ve ortak tanıdıklar vasıtasıyla müvekkilim üzerinde oluşturduğu psikolojik baskılar, müdürler kurulunu çalışamaz getirme girişimlerinden dolayı, yeni müdürlerin seçilmesinin kaçınılmaz olduğunu,

Davanın konusunun genel kurul kararlarının iptali olduğunu, bu tür bir davada kayyım atanmasının talep edilemeyeceğini, davacının, şirkete denetim kayyımı atanmasını da talep ettiğini, ancak halihazırda işleyen, genel kurullarını yapabilen ve yönetimini seçen bir şirkete neden denetim kayyımı atanması gerektiğini izah etmediğini,

Halihazırda şirketin yaklaşık 32-35 çalışanının bulunduğunu, şirketin ödenmemiş vergi borcu bulunmadığı gibi, çalışanlarına da borcunun olmadığını, piyasaya da geciken bir ödemesinin de olmadığını, Karlılığını artıran hatta pandemi döneminde dahi büyümesini sürdürebilen bir şirketin mal arlığı ve büyümesi günden günde arttığını, bu durun karşısında hiçbir gerekçe ileri sürmeksizin, ticareti devam eden Şirkete denetim kayyımı atanması talebinin yersiz olup reddi gerektiğini, kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olarak alınan genel kurul kararlarının iptalinin talep edilmesi hukuka aykırı olduğunu beyanla;

Davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Limited Şirket genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 445 -446 md gereğince iptali istemine ilişkindir

Mahkememizin 04/07/2024 tarihli celsesinde dava konusu uyuşmazlık:

" 16/02/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan müdürler kurulunun seçimine ilişkin 4. Madde kararının TTK 445 md gereğince iptali, müdürler kuruluna takdir edilen mali haklara ilişkin 5. Madde kararının TTK 436 kapsamında yokluğunun tespiti, yada TTK 445 md gereğince iptali ve TTK 449 md gereğince icrasının geri bırakılmasına ilişkin olduğu " tespit edilmiştir.

Tarafların bildirdiği deliller ve davalı şirketin ticaret sicil kaydı toplanmış, bilirkişiler Prof. Dr. ..e Prof. Dr. ...'ın 11/11/2024 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır.

Tüm dosya kapsamına göre;

6102 sayılı TTK nun 445 maddesi İptal sebepleri başlığı altında;

446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

6102 sayılı TTK nun 446 maddesi İptal davası açabilecek kişiler başlığı altında;

a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir. şeklindedir.

Davalı ...Limited Şirketi'in merkezi Deliklikaya mah. ...cad. Kapı No: ... Daire No: ... Arnavutköy/İstanbul olup davalı şirket merkezinin mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, mahkememizin TTK 445 maddesi gereğince yetkili ve görevli olduğu anlaşılmıştır.

Dava tarihi 23/02/2024 olup, olağan genel kurul toplantısının yapıldığı 16/02/2024 dan itibaren 3 aylık süre içinde dava açılmıştır.TTK 445 maddesi gereğince dava süresindedir.

Davalı...Limited Şirketi nin ticaret sicil kayıtlarına, pay defteri , hazirun cetveline göre; 09/07/2009 tarihinde...sicil numarası ile ticaret siciline tescil edildiği; esas sözleşmesine göre, şirketin süresinin 99 yıl olduğu ,sermayenin her biri 1.000- TL değerinde 7500 adet ve 7.500.000 TL değerli paydan oluştuğu, genel kurul toplantısında ; 4.500 hisse karşılığı 4.500.000 TL sermaye nin vekaleten, 3.000 adet hisse karşılığı 3.000.000 TL sermayenin asaleten olmak üzere temsil edildiği anlaşılmıştır. TTK 418 maddesi gereğince esas sözleşme ve TTK hükümleri gereğince tüm pay sahipleri temsil edildiğinden toplantı nisabının 16/02/2024 tarihli genel kurul toplantısında sağlandığı tespit edilmiştir.

Davacı ... ın toplam 3.000 adet hisse karşılığı 3.000.000 TL itibari değerli paya sahip bulunduğu ,toplantıya asaleten katıldığı, iptalini istediği 4-5 maddeye karşı muhalefet şerhini tutanağa geçirip, olumsuz oy kullandığı davacı ... ın TTK 446 maddesi gereğince davacı sıfatının bulunduğu tespit edilmiştir.

Davacı ... davalı şirketin 16/02/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan

4.madde kararı; müdürler kurulunun seçimine ilişkin

5.madde kararı müdürler kuruluna takdir edilen mali haklara ilişkin

kararların TTK 436 kapsamında yokluğunun tespiti, yada TTK 445 md gereğince iptalini istemiştir.

Yargılamanın devamı sırasında davalı şirket ortakları tarafından 19/11/2024 tarihinde 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının yapıldığı, yapılan genel kurulda 4.500 hisse karşılığı 4.500.000 TL sermaye nin vekaleten, 3.000 adet hisse karşılığı 3.000.000 TL sermayenin asaleten olmak üzere temsil edildiği ibraz edilen genel kurul tutanağı ve hazirun cetvelinden anlaşılmıştır.

19/11/2024 tarihli genel kurulda alınan 3 numaralı karar ile "mevcut müdürlerin azline" dair oybirliğiyle karar alındığı görülmüştür. Alınan bu karar ile huzurdaki dava dosyasında iptali istenen 16/02/2024 tarih ve 4 numaralı müdürler kurulu seçimine ilişkin kararın sona erdiği sabittir.

Mahkememizce alınan 11/11/2024 tarihli bilirkişi raporunda ki değerlendirmeler de göz önüne alındığında;

Gündeme bağlılık ilkesi, genel kurul toplantılarında; toplantıdan önce şirketin ortaklarına usulünce duyurulan gündemde belirtilen hususlar hakkında görüşme açılabileceği ve karar verilebileceği anlamına gelmektedir. Daha açık bir ifadeyle, gündemin önceden, açık bir şekilde belirli olmasını ve gündemde görüşülmesi gerekilen konulardan başka hususların karara bağlanamamasını ifade etmektedir.Türk Ticaret Kanunu’nun 630.

Maddesinde; sözleşme ile atanan, genel kurul tarafından seçilen, ortaklık sıfatını haiz olan olmayan her türlü müdürün, hiçbir ayrıma tabi tutulmaksızın, genel kurul tarafından görevden alınabileceği düzenlenmiştir. TTK m.616/1-b’ye göre genel kurulun bu yetkisi devredilmez niteliktedir. Ancak müdürün genel kurul tarafından görevden alınabilmesi için, gündem ve gündeme bağlılık ilkelerine riayet edilmesi gerekir.

Bunun sonucu olarak genel kurulun gündeminin önceden belirlenmesi ve TTK m.414’e uygun olarak ortaklara bildirilmesi gerekir. Genel kurulun gündeminde müdürün görevden alınması maddesi açıkça yer almalıdır. Ancak açıkça yer almasa dahi gündemde bulunan madde ile müdürlerin azli arasında doğrudan bir bağlantı olabilir. Bu durumda gündemde açık bir düzenleme olmasa bile, genel kurulun müdürü görevden alması mümkündür.

Bu kapsamda genel kurula çağrı ilanındaki gündem maddelerine bakıldığında 3.madde

Müdürlerin münferiden temsil yetkisi yerine, üçlü müşterek temsil yetkisinin görüşülmesi, bu hususta karar alınması,

şeklindedir. Açıklanan gündem maddesinden müdürlerin daha önceden verilmiş münferiden yetkili olmalarına ilişkin yetki durumu tartışılacaktır. Neticede genel kurul da tartışılmış ve davacının yetkisi tamamıyla iptal edilmiştir. Bu nedenle, davacı müdürün yetkisinin ortadan kaldırılması yani müdürlükten azli konusunun konuşulacağı önceden belli imiş ve de bu görüşmeler neticesinde yetkisine son verilmiştir. Alınan karar neticesinde gündem maddesinde her ne kadar davacı müdürün görevden alınacağına ilişkin açık bir düzenleme olmasa dahi bu madde kapsamında bağlantılı olduğunun kabulü gerekecektir.

Davacı tarafından genel kurulun müdürü görevden alma yetkisinin bir diğer ifadeyle müdürün azlini sebepsiz ve keyfi olarak kullanamayacağını, bu yetkinin sebepsiz olarak kullanılmasının mümkün olmadığını ileri sürmüştür.Yukarıda açıklandığı üzere gündemde müdürlere verilecek yetkinin tartışılması olduğuna göre genel kurul anasözleşme ile bir sınırlama getirilmediği sürece çoğunlukla alacağı kararla kimi müdür tayin edeceğine ve yetkinin nasıl kullanılacağına dair karar alabilecektir.

Nitekim TTK m.616/1-b maddesi uyarınca müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredemeyeceği yetkiler arasında sayılmıştır. Limited şirketlerde müdürlerin değiştirilmesi, bu müdürlerin hangi yolla göreve atandıkları ile doğrudan ilişkili bulunmaktadır.

Bu nedenle, genel kurul kararı ile müdür olarak atanan davacı ...'ın16.02.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında da bu kapsamda oyların %60’ı ile müdürlük görevine son verilmesinde yasaya ve anasözleşmeye uygun olmayan bir yan bulunmamaktadır. TTK m.630/1 uyarınca genel kurulun uhdesinde olan bu yetki kullanılmış olmaktadır

Davacı tarafından genel kurulun, temsil yetkisini müşterek vermesi gerekirken ...'a münferit imza yetkisi vermesinin mümkün olmadığını ileri sürmüştür.Her ne kadar genel kurul gündeminin 3.maddesinde “Müdürlerin münferiden temsil yetkisi yerine, üçlü müşterek temsil yetkisinin görüşülmesi, bu hususta karar alınması” şeklinde bir gündem maddesine yer verilmiş olsa da genel kurulun kimleri müdür olarak seçeceğine, kimlere ne surette yetki vereceğine genel kurul öncesinde belirlenen gündem ile oluşturulamayacağı gibi sınırlamada getirilemez.

Çünkü bu konuda en yetkili organ, şirketin genel kuruludur. Bu yetki, TTK m.616/1-b maddesi uyarınca devredilemez bir yetkidir. Yani genel kurul adına bir başka kişi veya organ tarafından bu konuda bir karar oluşturulamaz. Bu kapsamda, TTK m.630/1 uyarınca genel kurulun uhdesinde olan bu yetki kullanılmış olmaktadır.

Açıklanan bu nedenlerle 16/02/2024 tarihli olağanüstü genel kurulun 4.madde kararının iptali isteminin reddine karar verilmiştir.

19/11/2024 tarihli genel kurulda alınan 4 numaralı karar ile 16/02/2024 tarihli genel kurulda alınan 5 numaralı numaralı " müdürler kuruluna takdir edilen mali haklara ilişkin" kararın iptaline dair oybirliğiyle karar alındığı görülmüştür. Alınan bu karar ile huzurdaki dava dosyasında yokluğ/iptali istenen 16/02/2024 tarih ve 5 numaralı müdürler kuruluna takdir edilen mali haklara ilişkin kararın tamamen ortadan kalktığı anlaşılmıştır.Bu nedenle Mahkememizce 5.madde kararının iptali istemi konusuz kaldığından talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Mahkememizce aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Katip · ¸e-imzalıdır