İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/115 K.2025/122

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkilinin 2010 yılından bu yana ... Vergi Kimlik Numaralı ... Ticaret Limited Şirketi’nin %50 hissedarı olduğunu, şirketin diğer yarısının hissedarı davalı ... olduğunu, müvekkili ile davalının ortak olduğu şirketin, Bebek ve Caddebostan’da faaliyet gösteren, toplam 2 şubesi olan İstanbul'da tanınmış "..." markası altında faaliyet gösteren dondurmacının işletmesi olduğunu,

Davalının şirket imza sirkülerinden görüleceği üzere müvekkili ile birlikte söz konusu şirketin müdürü olup aynı zamanda münferiden imza yetkilisi olduğunu, Davalının müdürlük görevinden doğan sorumlulukları yerine getirmediğini, Davalının uzun süredir Bodrum'da ikamet ettiğini, şirket ortağı ve aynı zamanda müdürü konumunda olan davalının ağır ihmali ve kötü niyeti sebebi ile şirketi yönetmediğini, görev ve sorumluluklarını kötüye kullandığını, müvekkilinin ve şirketin zararına olacak şekilde hareket ettiğini, davalının bu davranışları yüzünden müvekkili ile davalı arasında güvensizlik oluştuğunu, ayrıca müvekkilinin davalının bu davranışları sebebiyle ortak olduğu şirketinden 1 seneye aşkın süredir şirket kar payı ve kazancı elde edemediğini,

huzurdaki davanın davalısı ... tarafından müvekkili aleyhine ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2024/... esas sayılı dosya ile limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanma talepli dava açıldığını, davalının dahi kendi açtığı davada şirketteki müdürlük görevine son verilmesini ve kendileri yerine şirketi yönetmek üzere kayyım atanmasını talep ettiğini,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirket müdürlerinin hak ve yükümlülüklerinin düzenlendiğini, anılan Kanuna göre müdürlerin yükümlülükleri, görevi aslen yerine getirme, özen, bağlılık ve ortaklara eşit işlem yapma şeklinde olduğunu, söz konusu yükümlülüklerin müdürlerin iş ve işlemlerinde kusurlu hareket edip etmediğini belirlemeye yarayan esas ölçütlerden biri olduğunu, bunlardan özen ve bağlılık (sadakat) yükümlülüğünün, diğerlerinden ayrı olarak hukuki sorumluluğun tespitinde önemli işleve sahip olduğunu,

İlgili TTK maddeleri uyarınca her limited şirket ortağı, haklı sebeplerin varlığında, müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceğini, dolayısıyla pay oranı ne olursa olsun her bir ortak söz konusu davayı açma hakkına sahip olduğunu, hükümde geçen yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasından maksadının, müdürlerin görevden alınabilmesi olduğunu, ortağın söz konusu davayı açabilmesi için haklı sebebe dayanmasının şart olduğunu,

Müdürlerin en temel görevinin limited şirketin temsili ve yönetimi olduğunu, Müdürlerin, tüm yönetim faaliyetlerinde yer almak zorunda olduklarını, Davalının ... ili ... ilçesinde ikamet ettiği göz önünde bulundurulduğunda şirketin işleyişini takip etme ve günlük işlerini denetleme sorumluluğunu yerine getirmediğini,

Davalının TTK kapsamında müdürlere yüklenen pek çok görevi ve yükümlülüğü ihlal ettiğini, ... Limited Şirketi devralındıktan sonra aynı sektörde faaliyet gösteren ve kendisinin tek ortağı olduğu "... Ltd. Şti." üzerinden ticari faaliyetlerde bulunduğu ortaklık ilişkisi boyunca zaman zaman tespit ettiklerini,

Yine davalının, ... Limited Şirketi'nin franchise haklarına sahip olduğu "... " markası adı altında Bursa ve Bodrum/Muğla'da birebir aynı sektörde işletmeler açtığını, davalının Bodrum'a taşınması neticesinde tüm iş yükü müvekkilinin üzerinde olan ...

Limited Şirketi'nde müvekkilinin adeta şirketin işçisi olarak faaliyet yürüttüğünü, işletmeyi açtığını, gece geç saatlere kadar satış yaptığını, müşterilerle birebir ilgilendiğini, davalının Bodrum/Muğla adresinde yer alan ikametgahında şirketin hiçbir karar alma sürecine dahil olmadığını, bunu yapmadığı gibi süreç boyunca sürekli şirket kasasından şahsi harcamaları için para çektiğini, şirketin en önemli varlığı olan "..." markasının sahipleri ile ırkçı ve ahlaksız ifadeler kullanarak ilişkileri bozma noktasına geldiğini, bunun da ötesinde işletme çalışanlarına yönelik uygunsuz ifadeleri ile iş yeri huzurunu bozduğunu,

Gelinen noktada, davalının Bodrum/Muğla'da ikâmet etmesi sebebiyle şirketin üst düzeyde yönetilmesi, yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi görevleri tamamen müvekkilinin üzerine bırakıldığını beyanla; Davanın kabulü ile davalı ...’in şirket yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, müdürlükten azline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava şirket yöneticisinin azli istemine ilişkindir.

Dava dilekçesinde belirtilen ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... esas sayılı dosyası UYAP üzerinden incelenmiş,

... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... esas sayılı dosyası ile mahkememiz dava dosyasının dava konusunun ve taraflarının aynı olduğu, dosyanın mahkememiz dosyasından önce açıldığı ve dosyanın derdest bulunduğu, önce açılan davada verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunduğu anlaşılmıştır.

HMK 166/1.maddesinde; "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve ikinci mahkemenin verdiği karar diğer mahkemeyi bağlar"

HMK 166/4.maddesinde de; "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır" şeklinde düzenleme yapılmıştır.

Mahkememiz dosyasındaki dava ile ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyasındaki dava arasında HMK 166/4. maddesi anlamında bağlantı bulunmakta olup biri hakkında verilecek hüküm diğerini etkileyecek niteliktedir. HMK 166 koşullarının gerçekleştiği sabit olmakla; mahkememiz dosyasının ...Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır