İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/558 K.2025/835

Mahkememizde görülen Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA/Davacı dava dilekçesinde ve özetle; Davalı anonim şirkette 400.000 TL sermayenin 9019,4'üne tekabül eden 77.600 TL tutarında nama yazılı pay sahibi olduğunu, TTK m,437—438 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için 27.06.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile davalı şirket yönetim kuruluna başvurduğunu, şirketin TL ve döviz cinsi tüm banka hesaplarının 01.01.2015'ten bugüne hareket dökümlerinin ve ilgili belgelerin tarafına ibraz edilmesini ve incelemeye sunulmasını talep ettiğini,

Noter aracılığıyla ve yasal süresinde yapılan bu başvuruya cevap verilmediğini, bilgi ve belgelerin ibraz edilmediğini, bu durumun pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi niteliğinde olduğunu, TTK m.437 pay sahibinin bilgi alma ve inceleme talebini güvence altına almakta;

m.438 ise bu talebin haksız yere reddi veya yerine getirilmemesi halinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine başvuru yolunu öngördüğünü, HMK m.219-220 uyarınca da tarafların ellerindeki belgelerin ibrazına hükmedilebileceğini beyanla;Davanın kabulü ile davalı şirketin 01/01/2015 tarihinden karar tarihine kadar tüm banka hesaplarına (TL ve döviz) ilişkin hesap hareket dökümlerini, bu hareketlere ilişkin dekont, ekstre, talimat, sözleşme ve benzeri dayanak belgeleri, HMK m.219 uyarınca ibraz etmesine ve tarafımca inceleme/örnek almasına imkân sağlanmasına,

gerekirse söz konusu kayıt ve belgelerin bilirkişi marifetiyle incelenmesine ve rapor alınmasına, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK m.437—438 uyarınca kullandırılmasına, bu hakkın engellenmemesi için gerekli yargısal tedbir ve emirlerin verilmesine, ilgili banka nezdinde bir uzman eşliğinde inceleme yapmama izin ve vetki verilmesini talep etmiştir.

CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle;

Davacının, müvekkili şirkette azlık pay sahibi olup, yönetim kurulunda yer almadığını, inceleme kapsamı olarak da pay sahibinin şirkete dair tüm bilgi ve belgeleri inceleme hakkının bulunmadığını, ancak genel kurul toplantı çağrısı yapılması akabinde, şirketin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmak durumunda olduğunu, dolayısıyla, pay sahibinin inceleyebileceği şirkete ait belgeler finansal tablolar, faaliyet raporu ve varsa yk'nın kar dağıtım önerisi olup bu incelemeyi de ilan edilen genel kurul tarihinden en az 15 gün öncesinde yapabildiğini,

Yine şirketin faaliyetlerine ilişkin olarak pay sahibinin genel kurulda yönetim kuruluna soru sorma hakkı mevcut olup, bu sorularına yeterli yanıt alamaz ise dava yoluyla bu hakkını kullanabileceğini,

Somut durumda, davacı şirkete gönderdiği ihtarname ile şirketin 2015 yılından itibaren 10 yıllık banka hesap hareketlerini talep etmiş olup, bu talebi hukuka uygun olmayıp, şirketin ticari sırrı teşkil eden bu tip belgelerin verilmesinin mümkün olmadığını, bu bilgilere yalnızca yönetim kurulu üyelerinin erişebildiğini,

Dolayısıyla, davacının şirketin olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını beklemeden bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma hakkı mevcut olmayıp, gönderilen ihtarname ile belge isteminin kabul edilmemiş olması haklı ve hukuka uygun olduğunu, nitekim istenilen belgeler de şirketin talep eden şirketin pay sahibi dahi olsa ticari sırrı teşkil etmekte olup, kime para gönderildiği veya kimden ne tahsil edildiği paylaşılamayacak bir bilgi olup, kümülatif olarak bilançoda gelir gider tutarları görülebileceğini,

Yine TTK 438 de özel denetçi hakkı olup, bu hak da genel kurulda kullanabilecek olup, öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması akabinde kullanılabilen bir hak olduğunu, somut olayda bu hakkı da dava yoluyla kullanmasının mümkün olmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 437-438 md gereğince bilgi alma hakkı kapsamında davalı şirketin TL ve döviz cinsi tüm banka hesaplarının 01/01/2015 tarihinden bu yana hareket dökümlerinin ve ilgili belgelerin ibraz edilmesi incelemeye sunulması istemine ilişkindir.

TTK madde 437-" (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." Hükümlerini içermektedir.

Dosya içine tarafların bildirdiği deliller, davalı şirketin İTO dosyası, genel kurul toplantı tutanak ve kararları getirtilmiştir.

15/12/2025 tarihli celsede davacı ... " ortağı olduğum şirketten geriye doğru 10 yıllık süre için TL ve döviz hesap hareketlerinin bana verilmesini istedim. Ben şirkette %19,4 oranında hissedarım. Davalı şirkette her 3 yılda bir genel kurul yapılmaktadır. Ben şirkette çalıştığım için beni hiç genel kurula çağırmadılar. Genel kurul yapıldıktan sonra bana şu evrağı imzala diyorlardı. Ben de imzalıyordum. Benim toplantıda bulunduğuma dair evrak imzalıyordum. Ben davalı şirkette teknik destek olarak çalışıyordum. Ben 2024 yılı ocak ayında emekli oldum. Ben davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olmadım. Ben şirketin halen yönetim kurulu üyesi değilim. Ortaklıktan ayrılacağım. Bu nedenle hesapları incelemek istiyorum. En son genel kurul 2025 tarihinde yapıldı"

Şeklinde beyanda bulunmuştur.

Somut olayda; Davalı şirketin alınan ticaret sicil dosyası ve genel kurul tutanaklarına göre; davacı ortak ... ın toplam 400.000adet/400.000,TL değerli şirket hisselerinin 77.600 adet/77.600,00TL sine sahip azınlık pay sahibi olduğu, şirketin genel kurul toplantılarının düzenli olarak yapıldığı,

Davacının ... Noterliği 'nin 27/06/2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığı

Davalı şirket tarafından cevap ve bilgi verilmediği, huzurdaki davanın en son genel kurul toplantısından önce 29/07/2025 tarihinde açıldığı sabittir.

Davacının ihtarname ile yönelttiği soruları 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısına katılarak yöneltmediği, olumsuz oy kullanmadığı, muhalefet şerhini tutanağa geçirmediği, böylece TTK 437 maddesinde aranan yasal koşulların gerçekleşmediği belirlenmiştir.

Mahkememizce TTK 437.md aranan yasal koşullar gerçekleşmediğinden davacı ... ın huzurdaki davayı açmakta HMK 114/1-h md gereğince hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmıştır.Davanın usulen reddine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır