İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/559 K.2025/724

Mahkememizde görülen davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Davalı şirketin mevcut ortaklarının davacı ile dava dışı İstanbul Büyükçehir Belediyesinin iştiraki olan ... A.Ş. ve ... ... A.Ş. şirketleri olduğunu,

Davalı şirket ana sözleşmesi ile Yönetim Kurulunun ikisi (A) grubu, ikisi (B) ve biri (C) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilecek beş kişiden oluşması, en az 4 kişi ile toplanıp 4 kişi ile karar alması ve 3 kişinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam edilmesi öngörüldüğünü,

Kamuoyunda İBB operasyonları olarak bilinen operasyonlar sebebi ile şirket hissedarı ... Madencilik şirketine kayyum atanmış olup bu şirket tarafından evvelce Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilen ve seçilen ... hakkında arama kararı bulunduğunu kendisine ulaşılamadığını, ... A.Ş. tarafından aday gösterilen ve seçilen Yönetim Kurulu üyeleri ... 18.04.2025 tarihinde ve ... 28.04.2025 tarihinde istifa ettiğini, şirket yönetim kurulu üye sayısı iki kişiye düştüğünü, toplantı ve karar nisabını kaybedildiğini, Yönetim Kurulu TTK. m.363'e dayalı olarak üye ataması da yapamadığını, Davalı şirket hissedarları ile yapılan görüşmelerde sonuç alınamadığını,

Davalı şirketin organsız kalması nedeniyle rutin işler, yürütülememekte, borç ödemeleri, vergi ödemeleri, SGK prim ödemeleri, personel maaş ve özlük hakları ödemeleri, maden ruhsatı sebebi ile ödennmesi gereken devlet hakkı ödemeleri, orman izin bedeli ödemeleri ve diğer ticari faaliyetinden kaynaklanan ödeme yükümlülükleri yapılamadığını, davalının borç yükü artarak faiz işlediğini, davacı şirket hissedar, yöneticilerini aynı zamanda davalı şirkette de yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle sorumlulukları gözetilerek davalı şirketin, TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için yönetim kurulunun seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu belirterek ;

Davacı ... Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. (...)'ne davalı ... ... Madencilik San. ve Tic. A.Ş. (...) Genel kurulunu "Yönetim Kurulu seçimi" gündemli olarak olağanüstü toplantıya çağırma izni verilmesine, masraf ve avukatlık ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP /

Davalı vekili 02/09/2025 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;

Yönetim Kurulu üyelerinden ...'e ulaşılamamakta, diğer üyelerden ... ve ... ise istifa ettiğini, Yönetim Kurulu üyelerinden geriye ... ve ... kaldığını, Mevcut durum ile müvekkili şirketin yönetim kurulu üye sayısı iki kişiye düştüğünü, toplantı ve karar nisabı sağlanamadığından mevcut Yönetim Kurulu TTK. m.363'e dayalı olarak üye ataması yapamadığını, belirterek ;

Davacının dava ile talep ettiği "Yönetim Kurulu seçimi" gündemli olarak olağanüstü toplantıya çağırma konusunda kendilerine izin verilmesi hususu yasal gereklilik olduğundan müvekkili şirket adına huzurdaki davayı kabul ettiğini, bildirmiştir.

Kayyum ... 23/10/2025 tarihli beyan dilekçesi ile ;

Davaya konu şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere kayyum olarak atanmasını kabul ettiğini bildirmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 410 maddesi gereğince organsız kalan davalı şirketin Ortaklar Genel Kurulunun Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve toplantı kayyımı atanması istemlidir.

Mahkememizce yapılan ön inceleme duruşmasında taraflar arasındaki uyuşmazlığın, TTK 410/2 md gereğince; davacı şirket ortağı ... Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. (...)'ne davalı ... ... Madencilik San. ve Tic. A.Ş. (...) Genel kurulunu "Yönetim Kurulu seçimi" gündemli olarak olağanüstü toplantıya çağırma izni verilmesi istemi konusunda olduğu tespit edilmiştir.

TTK 410 maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

" TTK 413 maddesinde(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Somut olayda;

Davacı ... Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.nin davalı ... ... Madencilik San. ve Tic. A.Ş'nin ortağı olduğu davacı sıfatının bulunduğu, davalının yasal hasım olarak davalı sıfatı olduğu sabittir.

Davalı şirketin ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... Mahallesi ... sokak No:4/A ... -İstanbul 'da bulunduğu ve mahkememiz yetki alanı sınırları içinde olduğu, bu nedenle mahkememizin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir.

Davalı şirketin organsız kalması sebebiyle genel kurul toplantısının yapılmadığı, bu nedenle davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğu,Kayyım ... 23/10/2025 tarihli dilekçesi ile olağanüstü toplantıya çağırma ve toplantıyı yapma konusunda kabul beyanının olduğu tespit edilmiştir.

Mahkememizce TTK 412 maddesinde açıklanan yasal prosedürün tamamlandığı, davacının TTK 413 md gereğince gündemi açıkladığı gözetilerek davanın kabulü ile; çağrıyı yapmak üzere ...' ın kayyım olarak atanmasına, kayyımın görevleri ve toplantı için hazırlaması gereken belgeler için yetki verilmesine,

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... AŞ’nin olağanüstü genel kurulunun yapılması konusunda TTK.nun 410.maddesi gereğince izin verilmesine, TTK 413 maddesi gereğince;

Kayyıma olağanüstü genel kurul toplantısı için gerekli belgeleri hazırlamak, ortaklara çağrı göndermek ve ilgili tüm işlemleri yapmak konusunda yetki verilmesine,

karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · -e imza · Üye ... · -e imza · Üye ... · -e imza · Katip ... · -e imza