İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/153 K.2026/276

Mahkememizde görülen Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkili Türkiye merkezli, ... vergi kimlik numaralı ..., İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde ...-0 sicil numarasıyla kayıtlı ... Ticaret Anonim Şirketi’nin ortağı olduğunu,

Müvekkili ...' nin, yönetim kurulu kararı ile; ... Toptan’dan olan 447.797.848,87 Türk Lirası vadesi gelmiş faiz alacağının bilirkişiler tarafından tespiti ile ... Ticaret Anonim Şirketi’ne ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini

Müvekkili şirketin ortağı olduğu ... Toptan’nın, yönetim kurulu kararı ile; Müvekkili Şirket’e olan 447.797.848,87 Türk Lirası vadesi gelmiş faiz borcunun Türk Ticaret Kanunu’nun 127, 131, 581 ve devamı ile ilgili diğer maddeleri uyarınca, ...Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde ...-0 sicil numarasıyla kayıtlı ...'ne, bilirkişilerce tespit edilecek değer üzerinden ayni sermaye olarak konulması ve müvekkili şirketin bu ayni sermaye tutarında paya sahip olması kararlaştırıldığını Ayni sermaye koyma işlemi neticesi ... Ticaret Anonim Şirketi’nde yapılması öngörülen sermaye artırımının tespit talebinde bulunan müvekilimiz payına düşen tutarın tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 342-343 maddesi gereğince öz sermaye tespiti istemine ilişkindir.

Alınan ticaret sicil kaydına göre ; ... 'nin ...-0 sicil numarası ile ... ... İstanbul adresinde faaliyet gösterdiği, şirket merkezinin mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, TTK 343 md gereğince mahkememizin kesin yetkili olduğu, tespit edilmiştir.

6102 sayılı TTK.nun 342. Maddesi "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir."

Davacı şirketin ortağı olduğu ... Ticaret Anonim Şirketinden olan 447.797.848,87 TL olan vadesi gelmiş faiz alacağının yine ortağı bulunduğu söz konusu şirkete ayni sermaye olarak konulmasını istemiştir. Talep nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen şirket alacağı hakkında olduğundan TTK 342 md hükmü kapsamına uygundur.

6102 SY TTK.nun 343.maddesi "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır." hükmünü içermektedir.

Mahkememizce ticari işletme ve şirketler muhasebesi alanında uzman Dr. ...'ın düzenlediği 23/03/2026 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır.

Raporda ve özetle;

Davacı şirket ile davacı şirketin % 100 hissedarı ve faiz alacağı olduğu ... Ticaret A.Ş. şirketlerinin 2024 ve 2025 yıllarına ticari defterlerinin açılış ve kapanışları yasal süresi içinde yapılmış ve incelenmiş olup ve ticari defterleri sahibi lehine delil olma vasfına haiz olduğu

Davacı şirketin 23.02.2026 tarih ve ...nolu yönetim kurulu kararı ile %100 oranında hissedarı bulunduğu ... Ticaret A.Ş.’ne muhtelif tarihlerde sağlanan krediler ile mal ve hizmet satımları dolasıyla cari hesap alacağının ilk sermaye artırımında sermayeye eklenmesi kararı alındığı,

Davacı şirket tarafından % 100 hissedarı bulunduğu ... Ticaret A.Ş.’ne muhtelif tarihlerde sağlanan krediler ile mal ve hizmet satımları dolasıyla cari hesap alacağına; 562.377.857,40.-TL tutarında 14 adet faiz faturası düzenlenmiş ve 114.580.008,53.-TL kısmi ödeme sonucunda bakiye 447.797.848,87.-TL faiz alacağı bulunduğu, TTK 127 maddesi 1-a fıkrası kapsamında 447.797.848,87.-TL faiz alacağının 31.01.2026 tarihi itibariyle yasal defterlerinde kayıtlı ve mevcut olduğu, sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.

Davacı vekili 03/04/2026 tarihli dilekçe ile bilirkişi raporuna itirazları bulunmadığını bildirmiştir. Mahkememizce TTK 342 ve 343 koşulları oluşmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM ;Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın kabulü ile ; 23/03/2026 tarihli bilirkişi raporunun 6102 sy TTK nun 343 md gereğince ONAYLANMASINA,

Davacı ...'nin Ortağı Olduğu ... Ticaret Anonim Şirketi'nden olan 447.797.848,87 TL olan vadesi gelmiş faiz alacağının yine ortağı bulunduğu söz konusu şirkete ayni sermaye olarak kullanabileceğinin TESPİTİNE,

2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince hesap oluncn davacı tarafından yatırılan 732,00 TL peşin harcın mahsubu ile hazineye gelir kaydına ,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,artan gider avansının hükmün kesinleşmesinden sonra davacı tarafa iadesine,

Başkan ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Katip ... · ¸e-imzalıdır.