İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/162 K.2025/168

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkiline intikal eden esas sermaye paylarının, miras hissesi oranında davalı şirket pay defterine işlenmesi, tescil ve ilan edilmesi, şirket ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması ile bu süre zarfında davalı şirkete "yönetim kayyumu" atanması talebinde bulunduklarını, sicil kayıtları il sabit olduğu üzere müvekkilinin annesi ...'in, davalı şirketin tek ortağı olduğu iken 15/11/2023 tarihinde hakkın rahmetine kavuşmuş olduğunu, ....

Sulh Huk. Mahkemesinin ...

E. Sayılı dosyası ile açılan dava neticesinde alınan veraset ilamından da anlaşılacağı üzere davacı müvekkilinin, müteveffa ...’in kızı ve iki yasal mirasçısından biri olduğunu, diğer mirasçının ise davalı şirketi tek başına temsil yetkisini haiz bulunan, davacı müvekkilinin kardeşi ... olduğunu, müvekkilinin murisi ve davalı şirketin tek ortağı ...'in vefatından sonra şirket tamamen diğer mirasçı ... tarafından idare edilmeye başlanmış ve yasa gereği şirketin yarı payına malik olan davacı müvekkilinin (tabiri caiz ise) şirketin kapısından içeri sokulmamış olduğunu,

her ne kadar yasa gereği sözkonusu paylar herhangi bir işleme gerek kalmaksızın müvekkiline geçmiş ise de bunun dış dünyada tezahürü ve müvekkilinin bu paylara ilişkin haklarını kullanabilmesi için bu hususun pay defterine kaydı ile tescil ve ilanı gerekli olup; bunun için de şirket müdürünün imzasını havi bir dilekçe ile sicile başvurusu gerekmekte olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü internet sayfasından da rahatlıkla görüleceği üzere mezkur dilekçeye ortaklar kurulu kararı ile pay defterinin de eklenmesi gerekmekte olduğunu, bu nedenledir ki;

davalı şirketin müdürü Kardeşi ile defalarca bu durumu görüşen müvekkilinin çabası sonuç vermeyince ekli .... Noterliğinden sadır 12/12/2024 Tarih ve ... yev nolu ihtar keşide olunarak müvekkiline miras yolu ile intikal eden payların pay defterine kaydı, bu hususun tescil ve ilanı ile ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması talep edilmiş ise de bu tarihe kadar herhangi bir gelişmenin olmadığını, diğer taraftan;

yasa gereği 15/11/2023 tarihinden bu yana sözkonusu paylara malik olan müvekkilinin "şirket ortağı" sıfatıyla haklarını kullanamaması sebebiyle şirketin durumu hakkında herhangi bir bilgi sahibi olmaması bir yana, bu sıfatıyla özellikle kamusal borçlardan dolayı sorumluluğu bulunmakta olduğunu, davalı şirketin paylarının yarısına malik olmasına rağmen fiilen ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hak ve yetkisini kullanamayan müvekkilinin, bu süre zarfında ciddi bir zarara uğramış olması yanında bu tarihten sonra bu zararının katlanması,

sağlık sektöründe faaileyet gösteren davalı şirketin işlemleri sebebiyle müvekkilinin başkaca hukuki ve cezai müeyyideler ile karşılaşmasının da kuvvetle muhtemel olduğunu, müvekkiline intikal eden esas sermaye paylarının, miras hissesi oranında davalı şirket pay defterine işlenmesini, tescil ve ilan edilmesi ile davalı şirket ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasını, bu süre zarfında davalı şirkete "yönetim kayyumu" atanmasını, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmilini, talep ve dava etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizce açılan işbu dava; davalı şirketin tek ortağı ...'in 15/11/2023 tarihli vefatı nedeniyle şirketin müdürün ölümü ile yönetimsiz kaldığı ve murisin şirketteki paylarının intikallerinin yapılamadığı, diğer mirasçının da davacı ile birlikte hareket etmediğinden bahisle, genel kurul toplantısı yapılamaması nedeniyle şirkete yönetim kayyımı atanması ve genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkememizce dosyanın incelenmesinden; davacı ...'in davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olan annesi ...'in 15/11/2023 tarihinde vefat ettiği, ...'in ....

Sulh Hukuk Mahkemesi'ne ... sayılı veraset ilamı ile davacı ve dava dışı oğlu ...'ın mirasçı olarak kaldığı, şirketin müdürün ölümü ile yönetimsiz kaldığı ve murisin şirketteki paylarının intikallerinin yapılamadığı, diğer mirasçının da davacı ile birlikte hareket etmediğini belirterek şirket sermayesi ve pay ve paydaş durumu dikkate alınarak hak sahibi ... mirasçılarının payları oranında, şirket pay defterine kayıt edilmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı ile beraber şirketin yönetimsiz kalması sebebiyle,

ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması için şirkete yönetim kayyımı atanması ve şirket ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiği işbu davada iki ayrı davanın mevcut olup öncelikle şirketin yönetimsiz kalmasının önlenmesi ve temsilinin sağlanması bakımından şirkete kayyım atanması bakımından davalı şirketin gündemi belirlenerek, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesine ilişkin talebin karara bağlanması gerektiği anlaşılmaktadır.

Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasından; mahkememizin 18/02/2025 tarihli ara kararı ; "Davacının dava konusu yönetimsiz kaldığını iddia ettiği davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olan ...'in ölümü nedeniyle payının mirasçılara intikal ettiğinin tespiti ve miras hisselerinin pay defterine kayıt ve tescil istemine ilişkin olduğu, öncelikle intikal hususunda davalı şirketin temsiliyetinin sağlanması bakımından yönetim kayyımı atanması gerektiğinden, dava konularından olan ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması ve yönetim kayyımı atanması talebinin işbu dosyamızdan tefriki ile ayrı bir esasa kaydedilmesine," gereği dosyanın tefrik edilerek yukarıdaki esasa (2025/162 Esas) kaydının yapıldığı, dosya kapsamı ile sabittir.

6102 Sayılı TTK'nın 410/2. Maddesi gereğince,

"Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindeki düzenlemeyi içermektedir.

Madde 413- (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde düzenlenmiştir.

Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucunda; Davacının dava konusu yönetimsiz kaldığı iddia edilen ... Limited Şirketi'nin tek ortağı ve müdürü ... olduğu ve işbu müdürün ölümü nedeniyle paylarının mirasçılarına intikal ettiğinin tespit ve miras hisseleri oranında pay defterine pay sahiplerinin ve hisselerinin kayıt edilmesi ve ticaret sicile tesciline ilişkin talep yönünden, şirketin öncelikle temsilinin sağlanması bakımından yönetim kayyımı atanması gerektiğinden davalı şirkete, yönetim kayyımı atanması ve şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin davanın kabulüne, dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · (e-imza) · Üye ... · (e-imza) · Üye ... · (e-imza) · Katip ... · (e-imza)