İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/275 K.2026/256

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ....'nin davalı ... ... A.Ş. ("... A.Ş.")'de %25 oranında pay sahibi olduğunu, ... A.Ş.’nin yönetim kurulu iki üyeden teşekkül etmekte olup, mevcut yönetim kurulu üyeleri ... (Yönetim Kurulu Başkanı) ve ...(Yönetim Kurulu Üyesi) olduğunu, Müvekkili şirketin, TTK 409.madde kapsamında her yıl faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gereken olağan genel kurul toplantısına dair talebini, ... A.Ş.

Yönetim Kurulu'na ilettiğini, ... A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı tarafından gündem de belirtilmek suretiyle, 5 Şubat 2026 tarihinde diğer yönetim kurulu üyesine gönderilen e-postayla; ... A.Ş.'nin 2025 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak, TTK 409.

Madde kapsamında, belirlenecek gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla, belirlenecek gün ve saate, şirket merkezinde olağan genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair bir yönetim kurulu kararı alınması için, 06.02.2026 günü saat 10:00'da şirket merkezinde yönetim kurulu toplantısı yapılmasına davet edilmiş olduğunu, .... Noterliğinin 06/02/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı tespit tutanağıyla, 6 Şubat 2026 günü saat 10:00'da ... Mah. ... Cad.

No:83 Sarıyer/İstanbul adresinde ...’ın hazır bulunduğu ve fakat diğer yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılmadığının tespit edildiğini, yönetim kurulu toplantısının yapılamadığını, zira şirket adan sözleşmesinde Yönetim Kurulunun karar alabilmesi için oy birliğiyle karar alma şartının bulunduğunu, TTK 411 hükmü gereği Genel Kurulun toplantı çağrısının yapılabilmesi için mahkemeden talepte bulunabilmenin şartı, talep gerekliliklerinin, toplantı talebinin gerekçesinin açıklanmasını gerektirdiğini, şirketin idare ve temsili için zaruri olan yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkililerinin görev süresi, 22.04.2026 tarihinde sona ereceğinden,

şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi adına, yönetim Kurulunun toplanıp Genel Kurul toplantısı yapılması yönünde karar alması gerektiğini, şirketin yöneticisiz kalma riski nedeniyle belirtilen tarihten önce yönetim kurulunun seçimi ve görevlendirilmesi, bunun için de olağan genel kurul toplantısının bu tarihten evvel yapılmış olmasının zorunlu olduğunu, Müvekkil şirketin, ...

A.Ş.’nin genel kurul toplantısını talep edebilme, katılma ve temsil edilebilme hakkına istinaden bu kez ....

Noterliğinin 09 Şubat 2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle, hissedarı olduğu şirketin 2025 yılı faaliyetlerine ilişkin bilgi edinebilmek başta olmak üzere gerektirici sebepler gözetilerek, şirketin 2025 yılı olağan genel kurulunun Mart ayı içerisinde toplantıya çağrılmasına dair bir yönetim kurulu kararı alınması talebini, hem şirkete hem de yönetim kurulu üyelerine bildirdiğini, bu bildirimde, ...

A.Ş.’nin olağan genel kurul dönemi geldiğinden, gündemde yer alması ve görüşülmesini istediği konuları belirten bir yönetim kurulu kararını da ilgili yönetim kurulu üyelerinin değerlendirmelerine sunmuş olduğunu, bu talebe istinaden müvekkili şirkete herhangi bir cevap verilmediğini, müvekkil şirketin, daha önce de hissedarı bulunduğu ... A.Ş.’nin yönetim kuruluna katılma ve temsil edilebilme hakkına istinaden, ...

A.Ş.’yi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma hakkına sahip bir hissedar olarak; gerek şirkete gerek şirketin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyesine bu hususta yönlettiği ihtarnamelerle TTK 411. Madde kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılması talebine olumlu cevap alamadığını, davalı ...

A.Ş.’nin yönetim kurulu, iki üyeden teşekkül etmekte olduğundan, yönetim kurulu üyelerinden ...’nun kendisine yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan yönetim kurulu toplantı davetine icabet etmemesi nedeniyle davalı şirketin karar alma imkanın kalmadığı ve bu nedenle müvekkili şirketin TTK kapsamında kendisine verilen azınlık haklarını kullanamaz duruma geldiğinin görüldüğünü, TTK m. 412 uyarınca, yönetim kurulunun azınlığın talebini yerine getirmemesi halinde azınlık pay sahipleri mahkemeye başvurarak genel kurulu toplantıya çağırmak için izin isteyebileceğini, müvekkili şirket adına azınlık pay sahibi olarak,

davalı şirketin yönetim kurulunun genel kurulun toplantıya çağrılması yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle mahkemeden genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesini, gündemi düzenlemek, genel kurul toplantı çağrısı ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi için mahkemece uygun görülecek kayyıma yetki verilmesini talep etme zarureti doğduğunu, davanın kabulü ile Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi uyarınca, ... ...

A.Ş. genel kurulunun olağan toplantıya çağrılması için sayın mahkemece uygun görülecek kayyıma yetki verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini, talep ve dava etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizde açılan işbu dava, davalı şirketin %25 oranında ortağı .... tarafından açılan işbu davada, genel kurul toplantısı yapılamaması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

6102 Sayılı TTK'nın 410/2. Maddesi gereğince,

"Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindeki düzenlemeyi içermektedir.

Madde 413- (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde düzenlenmiştir.

Mahkememiz dosyasına sunulan bilgi ve belgelerden, davalı şirketin ortağı davacı ....'in , davalı şirkette %25 oranında hissedar olduğu, mahkememizce dosya içerisine celp edilen davalı şirketin merkezinin Sarıyer İstanbul olup, mahkememiz yetki alanında kaldığı anlaşılmaktadır.

Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucunda; Davacı yanca sunulan ticaret sicil gazetesi gereği şirketin imza sirkülerine göre davacı başkan ve yönetim kurulu üyelerinin karar alabilmesi için oy birliğiyle karar alma şartının bulunduğu, şirketin idare ve temsili için zaruri olan yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkililerinin görev süresi 22/04/2026 tarihinde sona ereceği görülmüştür.

TTK m.410 "Madde 410-(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir." şeklindeki düzenleme gereğince davacı hissedarın yönetim kurulunu toplanması ve toplantıya çağrılmasına ilişkin koşulların ortadan kalkacağı iddia edildiği ve dosyada ve mahkememizce elektronik sistem aracılığıyla dosya içerisine alınan Ticaret Sicil kayıtlarında bunun aksine bir delil elde edilemediği, yönetim kurulunun toplanma imkanının bulunmama ihtimali karşısında, mahkememizce davacı ortağın dava açmasının haklı ve yeterli menfaatinin mevcut olduğu mahkememizce benimsenmiştir.

Davacı hissedar tarafından dava dilekçesine TTK m.412 gereğince kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesini, gündemi düzenlemek, genel kurul toplantı çağrısı ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi için Mahkemece tarafsız olarak şirketin genel kurulunu yapacak kayyım atanması suretiyle gerçekleştirilmesinin uygun olacağı mahkememizce benimsenmekle, TTK m.412 gereğince davalı şirketin aşağıdaki gündem ile toplantıya çağrılması için ve genel kurulun yapılması işlemleri ve sonuçlandırılana kadar görevli olmak üzere konusunda uzman ...'un kayyım olarak atanmasının uygun olduğu mahkememizce benimsenerek, işin aciliyeti ve niteliği dikkate alınarak dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki gibi karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...