İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/220 K.2019/613

Dava

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 08/04/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK 437.maddesi kapsamındaki vazgeçilmez ve sınırlandırılamaz nitelikteki bilgi edinme ve inceleme taleplerinin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun biçimde karşılanmadığını, verilen bazı bilgilerin yasak savma kabilinden verildiğini, hesap verme kuralının hiçe sayılarak gereği gibi karşılanmadığını, bu tür cevapların hukuken ret niteliği taşıdığını,

bazı sorularının ise bilgi alma ve inceleme haklarının tamamen ihlal edilerek cevapsız bırakıldığını belirterek dava dilekçesinde sıraladığı hususlarla ilgili olarak TTK 437/4 uyarınca davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde inceleme yetkesi verilerek sordukları sorularla ilgili olarak mahkeme vasıtası ile, kendilerine bilgi verilmesi talimatının verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul toplantısı öncesinde istenilen bir kısım evrakların teslim edildiğini, yapılan genel kurul toplantısında sorulan soruların cevaplandırıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava TTK 437.maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme vasıtası ile kullanılmasına ilişkindir.

TTK 437.maddesinde "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." denilmektedir.

Taraflarca gösterilen tüm deliller toplanarak dosyaya bıkarılmış incelendiğinde; davalı şirketin 07/03/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde davacının 27/02/2019 tarihli dilekçe ile bazı belgeler istediği, davalı şirketçe de TTK 437/1.maddesi gereğince bir takım belgelerin incelenmek üzere davacı tarafa teslim edildiği görülmüştür.

Davacı taraf 07/03/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında cevaplandırılmak üzere soru listesi hazırladığı, 07/03/2019 tarihli toplantı da davalı şirket tarafından bu sorulara kısmen cevap verildiği, davacının talebi üzerine toplantının 08/04/2019 tarihine ertelendiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin 08/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında davacının sorduğu soruların 12 bent halinde ayrı ayrı cevaplandırıldığı anlaşılmaktadır. Bir takım belge ve bilgelerin ise şirket sırrı olduğu gerekçesi ile verilmediği görülmektedir. TTK 437/3.maddesinde " bilgi verilmesi sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile red edilebilir." denilmektedir.

Toplanan bilgi ve belgeleri göre davacının sorularını 08/04/2019 tarihli toplantı da 12 bent halinde cevaplandırıldığı, daha öncesinde istenilen belgelerin davacıya teslim edildiği görüldüğünden ve davacının bilgi alma ve inceleme hakkının davalı şirket tarafından yerine getirildiği görüldüğünden davacının davasının aşağıdaki şekile reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır